莫燕萍(袁泉 飾)被學校開除，走投無路之下給別人洗衣服賺錢。玉茹(鄭清文 飾)知道后，讓莫燕萍萬事放心有自己，但是莫燕萍堅持自力更生，拒絕了玉茹援助自己的好意。

沈西林(黃渤 飾)將新的尸檢報告拿給武田弘一(尹鑄勝 飾)，武田弘一認出這是日本的忍術(shù)，并且確認殺人者就是范江海。武田弘一忐忑不安，要沈西林馬上找到范江海。

韓子生(孫堅 飾)成功的通過了邵老栓(尚鐵龍 飾)和老周的考驗，加入了組織，邵老栓命他做的第一件事就是沉住氣。韓子生臨走時問，組織的人那么多，為什么就讓自己父親死了，而且他們連誰殺了父親都不知道。邵老栓告訴他，想干下去就必須聽自己的，抗日并不只是抱私仇。老譚(倪大紅 飾)在一旁暗暗的觀察韓子生，通過韓子生，他逐漸了解到一些天津親共分子信息。

老周將一封信交給了莫燕萍，告訴她方君年是為國犧牲的，并希望她好好活下去。老周認為韓子生報仇心太切，決定再考驗他一番。韓子生在送信時，遇到人追殺，韓子生身手敏捷尋路逃竄，終于在指定時間將信送到了指定地點。沒想到被人圍住，韓子生稱自己是來修電話，并趁機把電話弄壞然后當眾修好，化解了危機。韓子生成功離開后，遇到老周，老周夸獎他表現(xiàn)得不錯。老周將韓子生待到了基地，告訴他今天的事情都是組織提前安排好的。韓子生在危險的環(huán)境下，能夠?qū)Υ鹑缌鹘M織很滿意。老周同意讓韓子生加入，并且培養(yǎng)他成為一名情報員。

莫燕萍正辛苦的為別人洗衣服，遇到流氓調(diào)戲，流氓強奸未果被玉茹發(fā)現(xiàn)。玉茹潑辣的打跑了流氓，流氓不敢得罪喜樂門的勢力，落荒而逃，臨走時威脅莫燕萍還會來找她。玉茹對莫燕萍懦弱的樣子很是厭煩，勸她換個活法。玉茹要她跟自己去喜樂門，莫燕萍不想去做舞女。玉茹諷刺她還把還覺得自己是名門閨秀呢，死了丈夫連活都活不下去，難道在這任人欺凌，再過段時間連房子都被人收回去了。莫燕萍想起丈夫的死，和行動隊的百般凌虐，決心好好活下去。