湯永齡稱自己有責(zé)任保護(hù)每一個(gè)進(jìn)入英租界的人，等于變相拒絕了橫山信，橫山信強(qiáng)壓怒火吃了這頓飯，但他已經(jīng)知道湯永齡被排除在可以爭(zhēng)取的名單之外。眾人離開(kāi)后，聶天豐閃現(xiàn)出來(lái)，他似乎做了一個(gè)重要的決定，回去之后他告訴小青，他不準(zhǔn)備刺殺橫山信了，自己要把他留給張海生(初鵬旭 飾)，小青知道這是父親用心良苦的決定。

馮克禎提醒湯永齡，這頓飯吃得提心吊膽，他拒絕了與日本人合作，他們肯定不會(huì)善罷甘休，以后還得多加小心為好，但湯永齡卻沒(méi)有太在意。海生在半路上遇到了一個(gè)暈倒的男子，看到路過(guò)有一個(gè)醫(yī)療救護(hù)點(diǎn)，海生急忙把人抱了過(guò)去，剛好看到小曼在那里幫著忙碌，小曼看到海生非常高興，把他帶到了自己的住所，聽(tīng)說(shuō)小曼離家出走，海生便勸她早點(diǎn)回家，在外面也不是很安全，但小曼卻覺(jué)得那個(gè)家冰冷沒(méi)有人情味而不肯回去，聽(tīng)說(shuō)海生沒(méi)有地方住就把他留了下來(lái)。晚上，小曼輾轉(zhuǎn)難眠，和海生聊了起來(lái)，海生勸她趁早離開(kāi)天津，畢竟這里已經(jīng)成了日寇的占領(lǐng)區(qū)，小曼便試探著問(wèn)起他是否也與自己一起離開(kāi)，海生表示，他還有重要的事情沒(méi)有完成，是不會(huì)離開(kāi)天津的，小曼期待的那顆心又落了下來(lái)。

范思陽(yáng)從藍(lán)爵離開(kāi)，與張格格(斯琴高麗 飾)依依不舍，晴子看到后醋意大發(fā)，上前指責(zé)范思陽(yáng)掉進(jìn)了溫柔鄉(xiāng)而不思正事，與不三不四的女人整天混在一起，張格格反唇相譏，范思陽(yáng)只好從中調(diào)停，然后向張格格告辭后離開(kāi)。晴子在橫山信面前狠狠地告了范思陽(yáng)一狀，面對(duì)橫山信的指責(zé)，范思陽(yáng)只好辯稱自己所做的一切都是為了能夠把張格格爭(zhēng)取過(guò)來(lái)，橫山信便沒(méi)有過(guò)多追究。但橫山信隨即提出要除掉湯永齡，這讓范思陽(yáng)頓時(shí)緊張起來(lái)，畢竟湯永齡是他的親舅舅。

小曼正在從事著救助工作，黃維清帶人來(lái)看望小曼，還給她帶來(lái)了藥品，但小曼知道他沒(méi)安好心，也就沒(méi)有給他面子，還讓他把東西拿回去。黃維清見(jiàn)無(wú)法打動(dòng)小曼的心，便暗中告訴馮禿子，過(guò)幾天找?guī)讉€(gè)生面孔把這個(gè)救助點(diǎn)砸了，讓她沒(méi)有立足之地，或許那時(shí)她就能乖乖投入自己的懷抱了。

湯永齡讓馮克禎去見(jiàn)計(jì)丹陽(yáng)，計(jì)丹陽(yáng)請(qǐng)求湯永齡再幫南京政府一個(gè)忙，幫他們拿到英國(guó)方面提供的雷達(dá)樣機(jī)資料，這對(duì)于抗戰(zhàn)來(lái)說(shuō)非常重要，馮克禎替湯永齡答應(yīng)下來(lái)，但他提醒計(jì)丹陽(yáng)，這是最后一次。橫山信對(duì)黃維清的工作比較滿意，這次又交給了他一個(gè)新任務(wù)，晴子交給黃維清一張照片，上面的人正是馮克禎的情婦。

馬文堯和耿大成在街上漫無(wú)目的地找張海生，正好看到了小曼，有幾個(gè)地痞受馮禿子指使要破壞救助點(diǎn)，文堯和大成三拳兩腳就把他們給打發(fā)了，小青非常感激，把他們帶到了住處見(jiàn)到了海生。文堯無(wú)意中透露出小青與海生的關(guān)系，小曼感到十分驚訝，海生只好說(shuō)出了自己與小青互相愛(ài)慕，他之所以向小曼隱瞞，是不想讓她誤會(huì)，小曼得知這個(gè)消息后失望至極，但她仍強(qiáng)忍淚水向二人表示了祝福。