井下，羅也夫(田牧宸 飾)扶著劉叔沿下水道往外走，劉叔受傷嚴(yán)重，讓羅也夫不要再管自己，羅也夫說好不容易越獄出來，不可能丟下劉叔不管，而且自己一定要活著出去娶回安茹姑娘，羅也夫一番話給了劉叔支撐下去的動力，兩個人依偎在一起尋找出路。搜尋羅也夫的日軍發(fā)現(xiàn)了暗井，坂田敬之叫全城日軍打開街道各處通連暗井的井蓋，又是扔手榴彈又是派士兵下去搜尋，第一個下井的是一個很胖的日本特務(wù)，沒等下去就把自己卡在井口，被羅也夫和劉叔合力拽下去，羅也夫趁機搶下他的槍，和劉叔踩著他的身體爬出井外。

坂田敬之發(fā)動全城日軍也沒能抓住羅也夫，氣急敗壞的跑到羅家，抓了羅翰升和羅太太，想要給他們個教訓(xùn)，羅翰升從坂田處得知羅也夫逃跑了，暗中高興。坂田敬之派人把羅太太綁起來，扔到屋子中間用鞭子狠抽，羅翰升被綁到另一個屋，只能聽到羅太太撕心裂肺的慘叫聲，卻無能為力。坂田敬之把被打的不省人事的羅太太扔到了羅翰升面前，逼羅翰升就任。佐藤正信趕到羅家看到快被打死的羅夫人，狠狠地抽了坂田一巴掌，又派人給羅太太治療，想做一做表面工作，挽回和羅翰升的關(guān)系，羅翰升借此得到了和羅太太單獨相處的機會，羅翰升告訴羅太太狼兒逃走的消息，羅太太囑咐羅翰升一定要在典禮上洗刷自己漢奸的罪名，不管是這輩子還是下輩子，自己都會嫁給他跟著，永遠(yuǎn)陪在他身旁，說完，羅夫人咬舌自盡了。羅翰升回到自己的書房，想象著羅太太坐在自己面前，沖自己微笑，他來不及伏案哭泣，顫抖著手給自己裝好一瓶毒藥，整理好衣冠，跟羅太太的遺體進(jìn)行了最后的告別，昂首走出家門。佐藤正信叫坂田敬之封鎖羅太太自盡的消息，把尸體收好以備后用。

在金剛山的幫助下，羅也君(高鈞賢 飾)和二旦混進(jìn)日本軍車順利進(jìn)城，羅也君看到日軍在街道上圍著暗井扔炸彈，得知是在抓捕羅也夫，于是就跟著鬼子尋找也夫的下落，以便暗中提供幫助。羅也夫和劉叔跑到街上，恰好碰到開日本軍車的兩個鬼子下車方便，也夫一心惦記父親，殺死兩個鬼子，和劉叔換上鬼子的軍服，準(zhǔn)備開車回家。羅也君和二旦認(rèn)出了軍車上的羅也夫和劉叔，悄悄跟了上去。此時的羅家，早已被坂田敬之重兵把守，四個人沒等見面就被迫再次分離逃跑，坂田敬之發(fā)現(xiàn)了街上的空車，猜測羅也夫一定會再次回家，遂返回羅家守株待兔。

沈安茹(馮靜 飾)和高見在街上看到了羅也夫的獵犬黑狼，黑狼受了槍傷，沈安茹想抱它回去被巡邏的鬼子發(fā)現(xiàn)，高見為了掩護沈安茹挨了一槍，被沈安茹送到德國教會醫(yī)院治療。醒來的高見感慨南京地下黨就剩下自己和沈安茹兩個人，不管是誰活到最后都要努力完成任務(wù)，沈安茹告訴他日軍的覺醒劑不僅對人體有傷害，還對精神有傷害，所以日軍一旦利用羅先生的研究成果研制成功，會使中國人自愿成為他們的走狗，高見深知覺醒劑的厲害。日軍為了慶功會煞費苦心，到處散發(fā)小傳單，傳單上還印制著羅翰升即將就任南京維持會會長的消息，高見在醫(yī)院里也看見一張，憤怒不已，堅決要去羅家鏟除漢奸。

到了慶功會，羅也夫和劉叔混在人群中走向豪門大飯店，飯店門口擠滿了日本特務(wù)，軍官和記者，日本朝日新聞記者佐藤不知眼里進(jìn)了什么東西，隨手將照相機交給了正在跟日軍攝像師套近乎地羅也夫，讓他幫忙拿一下，羅也夫借此機會走進(jìn)飯店，等記者佐藤抬起頭羅也君早已不見蹤影，羅也君和二旦干掉了飯店外兩個看守，換上日軍軍服，也混進(jìn)飯店。高見也帶著沈安茹來到會場，高見以南京地區(qū)共產(chǎn)黨最高領(lǐng)導(dǎo)的身份做出安排，要親自執(zhí)行除奸行動，羅也夫跑到飯店二樓，看到父親被坂田敬之帶上主席臺。三伙人各自準(zhǔn)備，伺機行動。