小島君打電話給佐藤正信報告，覺醒劑中一個藥劑極不穩(wěn)定，已經安排飛機來接佐藤前往查看，同時司令部來電，大日本帝國最神秘的諜報人員前來負責覺醒劑研制，代號“狐貍”。佐藤正信意識到，自己需要做出點成績了。

金東旭拿了一瓶酒到牢房，假裝勸降劉叔，偷偷給他消毒，讓他堅持住，自己會想辦法救他出去。夜幕降臨，金東旭殺了看守劉叔的鬼子，準備帶劉叔出去，沒等出門，突然意識模糊，被跟蹤他的特務重新抓回大牢。

軍統(tǒng)的張?zhí)庨L來到西碚鎮(zhèn)，剛進山就遭到日軍偷襲，損失慘重。另一邊，駐守機場的鬼子人數(shù)不多，小老大帶人來到日軍北山基地，利用手榴彈的優(yōu)勢，成功拿下機場。她們把鬼子的藥品武器連窩端，臨走前，小老大在辦公室抓了佐藤正信的女兒丸子，期間，瓜娃子等人沖進牢房，卻沒有認出披著金東旭軍服的劉叔，錯失了一次絕好的救援機會。

羅也夫(田牧宸 飾)醒來，沈安茹(馮靜 飾)要去給羅也夫換藥，聽到仆人說小老大帶隊去攻打了日軍基地，急忙趕回告訴老巴和顧世民(張嘉 飾)。老巴分析形勢，肯定了西碚狼敢打敢拼的精神，明確了地下黨當前的任務，應該對這支隊伍起到積極的指導作用。

小老大回到西碚狼基地，雖然負了點小傷，但她繳獲了一挺機關槍還抓了丸子，深得顧司令和袍哥兄弟的欣賞。沈安茹給小老大包扎好傷口，提醒顧司令一定要加強戒備，恐怕日軍會來報復。顧司令心中有數(shù)，拜托沈安茹好好處理受傷的兄弟。小老大顧不上感謝就來到羅也夫的病房，跟羅也夫講自己在日本兵營的光榮戰(zhàn)績，羅也夫不屑一顧，小老大拿出了佐藤和丸子的照片，告訴羅也夫抓獲了大官的女人。羅也夫頓時來了精神，要小老大帶自己去看那個日本女人，小老大吃起醋來，說那個女人只會一口鳥語，無法交流，羅也夫得意地告訴小老大自己也會她們的鳥語，小老大再次對羅也夫刮目相看。

佐藤回到基地，辦公室里一片狼藉，駐守基地的鬼子猜測是國民黨正規(guī)軍干的，因為如果是西碚狼，一定會救走劉叔，但他們只搶了東西，劫走了丸子，卻把劉叔扔大牢里。

顧世民要把老巴介紹給顧司令，顧司令罵顧世民，一個男人不會騎馬打仗，只會在家讀書，還不如你媳婦。顧司令要試試老巴的本事，給了老巴一把手槍，隨即拿起桌上的瓷杯依次扔到空中，老巴迎空兩槍，杯子應聲而碎，顧司令一看是個人物，決定收下他。顧司令帶老巴出門，正好看到小老大帶著羅也夫要審問丸子，羅也夫見到了老巴，當著大家的面追問他媳婦的下落。老巴搪塞著說不知道，顧司令好心要幫他在四川找一找。老巴悄悄告訴顧世民，羅也夫要找的未婚妻就是沈安茹，顧世民一驚，如果讓母親知道就完了，兩個人開始想對策。

張權張?zhí)庨L來到西碚狼基地，說有要事找鎮(zhèn)長，張權認出了羅也夫，當眾面揭開了羅也夫的身世，并說羅也夫是漢奸，要帶回去審問，小老大叫人圍了張權，說誰也不能帶他走，顧司令也攔著，張權決定先去見鎮(zhèn)長。張權走后，小老大生羅也夫的氣，罵他是個花花公子，羅也夫執(zhí)意要去審問丸子，小老大遞給羅也夫一把槍讓她殺了丸子，證明他確實是要給父親報仇，丸子害怕大喊我不是軍人，羅也夫覺得自己跟佐藤正信的仇，不應該牽涉丸子，沒有開槍，小老大看出羅也夫的猶豫，罵羅也夫就是不舍得，搶過羅也夫手中的槍，指向丸子。