陳官莊里，國軍官兵為了爭奪糧食打成一團。

上級命令，當天晚上敵機攻擊，掩護金司令突圍。

國軍當年打日本人時何等英勇，但從徐州到陳家莊卻一直在逃跑，張?zhí)烊巡幌朐偬优?，他深受委員長和黨國的知遇之恩，決心死不投降，為黨國盡忠。

胡國忠調來了毒氣彈。譏諷陸勝文(張子君 飾)命大，竟然能從徐州活著回來。胡國忠要把這些毒氣彈全部用在共軍身上。

陸勝文罵他瘋了，胡國忠告訴他這是軍長的命令。

陸勝文勸阻張?zhí)烊瑖H戰(zhàn)爭條例都禁止使用毒氣彈，絕對不能使用毒氣彈。如果真這樣做，就會成為千古罪人。但張?zhí)烊F(xiàn)在已顧不了這么多，只要能讓黨國生存，他什么都會用。張?zhí)烊让憚傥臐L，讓陸勝文永遠不要再來見他。

2團跑步前進，向陳官村進發(fā)，路上遇到敵機轟炸，但2團爬起來繼續(xù)沖擊。

陳官村已打成了一處火海，姚公權與國軍展開巷戰(zhàn)，一路沖向前方。

胡國忠已安裝好了毒氣彈，正準備發(fā)射，陸勝文狂喊著沖過來，阻止他們這樣違反國際戰(zhàn)爭條例。胡國忠讓手下將陸勝文押下去。兩名同情陸勝文的士兵將陸勝文押到不遠，就放了他。

胡國忠命令射出了毒氣彈。

毒氣彈落在正在攻擊的2團陣地上，姚公權與戰(zhàn)士們口吐白沫，倒在地上。姚公權用盡最后的力氣站起來，打完了最后的子彈，滿身中彈，倒在地上。

毒氣彈阻止了共軍的進攻，胡國忠?guī)顺吠耍リ惞偾f與金司令匯合。

軍旗飄飄找到了姚公權，陸勝文與他們匯合一處，姚公權用盡最后的力氣，握住了毛寶(李健 飾)的手，壯烈犧牲。

毛寶帶領隊伍追向陳官莊，為姚團長報仇。

金司令命令，各部隊已經混亂，無法堅持到明天，只能分頭突圍，讓張?zhí)烊孕袥Q定退路。張?zhí)烊疃惚芄曹?，想辦法突圍。

張?zhí)烊鐔始抑疵优?，共軍一路追趕。雙方邊跑邊打，傷亡不斷。

張?zhí)烊龅搅颂舆^來的胡國忠，命令胡國忠不管用什么辦法，一定要擋住軍旗飄飄。

衛(wèi)生隊堅持要跟著一起上前線，擔任戰(zhàn)地救護。何仙女(王珂 飾)命令衛(wèi)生隊跟在游擊隊的后面。

金司令趁著天黑逃進樹林，只要過了這一片樹林，就可以穿過共軍的包圍圈。

毛寶帶著軍旗飄飄迎面沖來，雙方在暗夜中展開激戰(zhàn)。張?zhí)烊s過來擋住共軍，讓金司令先撤退。兩人約定南京再見。

軍旗飄飄要為姚團長仇，狠打不停。張?zhí)烊娊鹚玖钜雅苓h，就下令撤退。

逃跑的金司令與衛(wèi)生隊撞了個正著，被衛(wèi)生隊當場抓獲。衛(wèi)生隊將這幾個國民黨大官交給了何仙女的民兵隊。

已經盯了一夜，戰(zhàn)士們都有些疲憊。毛寶帶領軍旗飄飄緊盯不放。

胡國忠本來準備掩護張?zhí)烊优?，但張?zhí)烊烟訅蛄?，他堅決要留下來，與共軍決一死戰(zhàn)。

何仙女興沖沖趕到戰(zhàn)地上，找到毛寶，報告衛(wèi)生隊和游擊隊抓住了金司令。

毛寶用槍舉起金司令逃跑時穿的軍大衣向張?zhí)烊霸?，金司令已經被俘，命令他們放下武器。胡國忠與張?zhí)烊獔詻Q不肯投降。

陸勝文向張?zhí)烊霸挘瑥執(zhí)烊獮辄h國出生入死這么多年為的是什么？老百姓生活在水深火熱之中，蔣委員長一意孤行，霸道獨裁。國軍高層貪污腐敗，根本不管老百姓與下層官兵的死活，而共產黨是為全國的老百姓打仗。大勢已去，為了蒼生百姓，為了家人，陸勝文勸張?zhí)烊抛C武器。

連金司令都已被捕，張?zhí)烊獜氐捉^望。他要自己留下掩護，為黨國盡忠。讓胡國忠撤退，去找他當日的老交情。

張?zhí)烊獮辄h國決一死戰(zhàn)，軍旗飄飄的排槍打死了這個頑固不化的國民黨軍長。軍旗飄飄沖上前去，馬濤拉著胡國忠逃走了。

張?zhí)烊獞?zhàn)死，陸勝文用盡一切辦法也沒有將他從錯誤道路上拉過來。但著倒在地上的張?zhí)烊憚傥囊粫r說不出話來。

解放軍前赴后繼，民兵和百姓支援前線，毛寶帶領軍旗飄飄屢建戰(zhàn)功。徐州剿匪司令部金副司令被活捉。

在解放戰(zhàn)爭的三大戰(zhàn)役中，是犧牲人數最多，戰(zhàn)斗進行最慘烈的戰(zhàn)役就是淮海戰(zhàn)役。

淮海戰(zhàn)役取得了輝煌的勝利，為解放軍渡江戰(zhàn)役打下了基礎。

張?zhí)烊诳箲?zhàn)中也屢立戰(zhàn)功，只因占錯了隊伍，落得這個下場。作為軍人，作為軍人，張?zhí)烊M職盡職，解放軍厚葬了張?zhí)烊?/p>

陸勝文參加了解放軍，美姨認為，陸勝文選擇的道路是正確的，如果張?zhí)烊軌蛳耜憚傥囊粯诱J清道路，就不會落到這個下場。美姨要求按照張?zhí)烊倪z愿，將張?zhí)烊獛Щ毓枢l(xiāng)安葬，縱隊領導答應了美姨的請示。

陸勝文回到家中，沈琳(李牽 飾)撲到丈夫懷里，告訴陸勝文，胡國忠殺了沈家橋。陸勝文決心一定要為沈家橋報仇。

徐州戰(zhàn)役結束了，毛寶、何仙女與陸勝文、沈琳終于能夠安靜地坐在一起。穿著解放軍軍裝的陸勝文與兩個發(fā)小終于又能平和地坐在一起，毛寶感謝沈市長為徐州的解放做出的貢獻。兄弟終于又能同心同德地聚在一起，幾個人充滿了喜悅。