黃伯韜、楊廷宴拚命逃跑，何仙女(王珂 飾)帶著民兵窮追不舍。民兵開槍，國軍還擊，何仙女受了傷。

毛寶(李健 飾)帶著軍旗飄飄一路上抓了不少俘虜。突然聽到前面?zhèn)鱽順屄?，急忙追上前去?/p>

黃伯韜與楊廷宴倒進(jìn)一道溝里，他們差一點(diǎn)就可以逃出去了。

黃伯韜知道何仙女等是民兵，認(rèn)為這些百姓都是受了共軍的盅惑。黃伯韜感嘆國軍為什么沒有民兵？

楊廷宴與民兵展開槍戰(zhàn)，打完了子彈。何仙女等正要沖上前去活捉敵人，陸勝文(張子君 飾)、胡國忠卻沖了過來，一排了彈擋住了民兵。

陸勝文部與民兵展開槍戰(zhàn)，國軍火力太猛，毛草根勸何仙女趕緊撤退，但何仙女不愿意放過這幾位國民黨大官，堅(jiān)持繼續(xù)抵抗，毛寶帶著軍旗飄飄終于來到。

突然看到戴著狗皮帽子的毛寶，陸勝文明白，原來自己是受了欺騙，哪里有什么東北軍，有的只是換戴了狗皮帽子的軍旗飄飄。

軍旗飄飄的猛烈火擊，壓下了敵人的火力。戰(zhàn)場上過于危險(xiǎn)，毛寶命令鐵猴子帶何仙女等民兵先撤出戰(zhàn)斗，由軍旗飄飄來攻擊敵人。

共軍火力太猛，陸勝文讓黃伯韜先撤。黃伯韜命陸勝文不要戀戰(zhàn)，其后與他在徐州會(huì)合。

黃伯韜帶領(lǐng)楊廷宴先走，陸勝文用手榴彈壓制軍旗飄飄的火力。毛寶看到有人撤出戰(zhàn)斗，猜出那就是國軍的高級(jí)軍官，叫來江小白，命他把那將官轟掉。

江小白與鋼炮隊(duì)架起鋼炮，朝黃伯韜和楊廷宴打去。

黃伯韜被炮浪掀翻在地，滿頭滿身的泥土，滿面焦黑，狼狽不堪。

一代名將，竟然被敵人追殺，落到了如此地步，黃伯韜無臉再見蔣委員長，而黃伯韜的顏面就是總統(tǒng)的顏面。黃伯韜落敗如寇、如果被俘，將讓蔣委員長顏面何存？！深受蔣委員長厚恩的黃伯韜一把搶過楊廷宴的手槍，正準(zhǔn)備自盡，江小白的炮火轟來，直接將黃伯韜炸翻在地。

密切關(guān)注這邊動(dòng)向的陸勝文見狀不好，急忙與胡國忠撤出戰(zhàn)斗，保護(hù)黃伯韜。

眼看著陸勝文撤退，江小白報(bào)告，前面那兩位國軍軍官已被他的炮炸死，是否繼續(xù)追擊？

錢海英提醒，前方有邱清泉與李彌軍團(tuán)，軍旗飄飄不能貿(mào)然進(jìn)攻。軍旗飄飄收兵回營。

碾莊之戰(zhàn)，解放軍抓獲了大批俘虜。毛寶記掛著何仙女，急匆匆趕來，看到何仙女的手受了傷，已經(jīng)包扎好。何仙女稱民兵這次抓的俘虜比軍旗飄飄還多。毛寶心疼何仙女，責(zé)怪她不應(yīng)該上戰(zhàn)場冒險(xiǎn)。何仙女堅(jiān)持人民群眾要緊跟著人民的軍隊(duì)，毛寶也拿她沒辦法。

戰(zhàn)場已清理完畢，江小白抓緊時(shí)間對大批俘虜進(jìn)行革命教育。

戰(zhàn)爭結(jié)束了，毛草根想念著犧牲的戰(zhàn)友陳三笑，感覺陳三笑本來天天樂哈哈，但每次打完仗后并不快樂。巴甲稱那是因?yàn)槊看未蛲暾毯?，看到滿地的死尸，他心中難過。

鐵猴子痛訴國民黨反動(dòng)派欺壓老百姓的種種惡行，現(xiàn)在跟著共產(chǎn)黨，就是要解放全中國，讓百姓過上好日子。

逃出來的胡國忠想不明白，為什么碾莊那么銅墻鐵壁，還是讓共軍攻上來了。胡國忠不甘心就這么失敗，他要?dú)⒒厝ヅc共軍決戰(zhàn)。

看著躺在擔(dān)架上的楊廷宴，陸勝文阻止胡國忠，國軍的傷亡已經(jīng)夠大了，前面就是徐州城，他們現(xiàn)在的首要任務(wù)就是盡快安全地撤到徐州去。

胡國忠罵陸勝文貪生怕死，他讓陸勝文帶著楊廷宴先走，自己帶著一幫人專門殺回去建功立業(yè)。

徐州城里，沈琳(李牽 飾)想起很久未見的陸勝文，更想起他多次救助自己，并與自己依依惜別，自己送給陸勝文銀十字架的事。

看著怔怔發(fā)呆的女兒，沈家橋市長知道她在想念陸勝文。沈家橋安慰女兒陸勝文不會(huì)有事。沈琳日夜為陸勝文祈禱，并發(fā)誓，如果陸勝文平安歸來，她就再也不離開陸勝文。

陸勝文將楊廷宴帶到一個(gè)草屋，準(zhǔn)備等一下胡國忠。下屬認(rèn)為胡國忠過于好戰(zhàn)，建議陸勝文管管胡國忠。

擔(dān)架上的楊廷宴醒了過來，他認(rèn)為碾莊的戰(zhàn)役再打已沒有意義，胡國忠有自己的想法，既然兄弟一場，就再等等胡國忠，一同回徐州城。

黃伯韜司令已為黨國盡忠，楊廷宴心中非常難過。他本來也不想活下去，但楊廷宴想到如果自己死了，他的家人和孩子怎么辦？抗日戰(zhàn)爭時(shí)期，他見過太多為國捐軀的戰(zhàn)士遺屬，那些人過得太苦，黨國也管不了他們。

陸勝文看出楊廷宴也不愿意再打下去。楊廷宴已無斗志，他想回家。

毛寶帶領(lǐng)軍旗飄飄幫助民兵整理支前物資?；瘌P凰把江小白拉到一邊，送給江小白一雙自己親手做的棉鞋。江小白看到棉鞋上繡有火鳳凰的名字，深受感動(dòng)，明白了火鳳凰對自己的心意。

胡國忠?guī)饲那目拷?，居高臨下地看到了村中集中在一起忙碌的軍旗飄飄與民兵隊(duì)。

隊(duì)伍馬上就要開拔，毛寶吩咐民兵隊(duì)跟在軍旗飄飄后面。碾莊已被攻破，國軍已被打跑，何仙女要與火鳳凰留下來多為部隊(duì)征一些糧食。毛寶不放心何仙女，留下幾名戰(zhàn)士照顧民兵的安全。

軍旗飄飄正在集結(jié)出發(fā)，胡國忠認(rèn)為共軍的大部隊(duì)就在附近，槍聲一響，大部隊(duì)就會(huì)集結(jié)過來，所以這時(shí)不能開槍。

何仙女帶著民兵連與幾個(gè)軍旗飄飄員向王家村去征糧，胡國忠悄悄跟了上去。

何仙女帶領(lǐng)民兵趕到王家村，王村長準(zhǔn)備好了糧食與拉糧食的車。村里的年輕人都已上了前線，村里的其他人也都想?yún)④娭г夥跑?。何仙女正在做群眾工作，胡國忠?guī)饲那谋平嗽鹤印?/p>

胡國忠命令消滅民兵，搶下糧食，活捉何仙女，以后有用。

突如其來的槍聲打死了王村長，何仙女帶領(lǐng)民兵急忙躲避。聽到胡國忠的叫喊，何仙女急派火鳳凰去向毛寶求援。

何仙女帶領(lǐng)民兵隊(duì)與國軍展開了激戰(zhàn)。

火鳳凰沿著山路，一路狂奔去找軍旗飄飄。

毛寶帶著軍旗飄飄在林間休息，毛寶感覺不安，卻不知為何。

胡國忠的火力很猛，民兵畢竟是民兵組織，抵擋不住，何仙女帶著民兵撤離。

胡國忠把院中的糧食燒掉，帶人窮追不舍。

胡國忠打傷了軍旗飄飄的隊(duì)員，胡國忠?guī)П飞锨皝怼＼娖祜h飄隊(duì)員拉響了手榴彈，擋住了幾個(gè)敵人。但胡國忠爬起來繼續(xù)追擊。

何仙女帶著民兵正沿路狂奔，路邊的院門突然打開，一位老大娘喊住民兵，將他們拉進(jìn)院子，關(guān)上院門，將民兵藏了起來。

老百姓吃盡了國軍的苦頭，早就盼著解放軍和民兵打跑國軍，讓老百姓過上好日子。