胡國忠?guī)ьI(lǐng)下屬守在陣地前沿，他下定決心，即使守不住，也要與徐州共存亡。

縱隊的二團與三團都集中在攻擊陣地前，姚公權(quán)與葉峰兩位團長視死如歸。

戰(zhàn)斗打響，國軍派坦克打頭陣，步兵跟在坦克后面。二團、3團采用人海戰(zhàn)術(shù)，毛寶(李健 飾)遠(yuǎn)遠(yuǎn)觀望著戰(zhàn)場。

共軍就要打進來了，國軍擋不住，張?zhí)烊钊栽谲姴康母呒壾姽?，全部奔赴?zhàn)場一線。

張?zhí)烊凶?role>陸勝文(張子君 飾)，共軍很可能就要攻破徐州了，有人把他告發(fā)到金司令那里，張?zhí)烊S時有權(quán)槍斃陸勝文。張?zhí)烊岅憚傥臎_到戰(zhàn)斗一線，與共軍死戰(zhàn)，要用行動讓金司令看看，陸勝文不是通共份子。

敵人火力太猛，葉峰被炸倒在地，縱隊命令3團全體撤退。命令軍旗飄飄配合勃?？v隊作戰(zhàn)。

軍旗飄飄集合，沖入前沿陣地。江小白建議不能與敵人硬拼，2團、3團就是這樣吃的虧。江小白建議炸掉坦克的履帶，坦克就沒有攻擊力了。

毛寶命令攻擊隊準(zhǔn)備，江小白的炮營打到了坦克后方，陸勝文與胡國忠跟在坦克后面。

軍旗飄飄突然從側(cè)面進行了攻擊，陸勝文提醒胡國忠現(xiàn)在沖不過去，胡國忠威脅如果陸勝文想叛變，金司令與胡國忠都放不過他。

軍旗飄飄的爆破組沖到坦克前，雖然有無數(shù)的傷亡，但還是有戰(zhàn)士沖到了坦克下，將炸藥包安裝在坦克的履帶下，一輛輛坦克終于被炸毀。

解放軍勢不可擋，將被共軍包圍，胡國忠無可柰何地宣布撤退。

徐州城里，一片兵慌馬亂。老百姓關(guān)門閉戶，撤退的國軍滿街亂跑、爭先逃命。

城里斷糧已有有多日，到處出現(xiàn)吃死人肉的現(xiàn)像。兩隊國軍為爭糧食互相搶了起來，持槍相向。陸勝文趕過去攔住兩邊。這些人都是陸勝文的下屬，跟隨陸勝文出生入死，如今落到這種地步，陸勝文于心不忍。他知道弟兄們都視死如歸，只是跟錯了隊伍，現(xiàn)在繼續(xù)打下去只有死路一條，陸勝文不能不為這些下屬求一條生路。

為了讓弟兄們吃一頓飽飯，陸勝文拉來了跟隨他多年的戰(zhàn)馬追風(fēng)。這匹追隨他多年的戰(zhàn)馬，就像他親兄弟一樣。為了讓兄弟們活下去，陸勝文不得不殺掉追風(fēng)，把肉分給弟兄們吃。身后傳來槍殺追風(fēng)的悲鳴，陸勝文狠心離去。

馬濤監(jiān)視了幾天，發(fā)現(xiàn)沈家橋好像很忙，還去見了一批工人。胡國忠認(rèn)為，只要沈家橋通共，那就該死。胡國忠正要行動，張?zhí)烊宜_會，他只好暫時停止行動。

陸勝文在軍部遇到胡國忠，胡國忠心虛地垂下眼，陸勝文對這個奸滑小人恨得將拳頭揑得叭叭響，卻什么也沒有說。

金司令已經(jīng)往陳官莊方向撤退，共軍還在攻打，張?zhí)烊钍Ｏ碌墓俦獮榻鹚玖畛吠粟A取更多的時間。全體國軍都上了前線。

軍旗飄飄發(fā)動了猛烈攻擊，徐州城就要被拿下，毛寶命令江小白轟開城門。

張?zhí)烊H自帶領(lǐng)官兵沖往前線，卻遇到潰逃回來的一隊士兵，張?zhí)烊脴尡浦麄兊纛^，與陸勝文與胡國忠繼續(xù)跑向前沿陣地。

江小白的炮邊轟開了徐州城門，軍旗飄飄吶喊著沖進了徐州城。

共軍已攻破了城門，徐州守不住了。陸勝文讓胡國忠掩護張?zhí)烊吠说疥惞偾f，自己留下來掩護。胡國忠心神不定地看著陸勝文，但無法選擇，只好撤退。

心中已經(jīng)轉(zhuǎn)向解放軍的陸勝文這樣安排，為毛寶順利進城打開了道路。

張?zhí)烊诔吠送局?，對陸勝文充滿嫉恨的胡國忠提醒，沈家橋與陸勝文都是通共份子，要除掉沈家橋，不能讓沈家橋幫助共軍接管徐州。到了這時，張?zhí)烊僖差櫜簧显c沈市長一直通家和好，就派胡國忠除掉沈家橋。

陸勝文匆匆趕回市長府，告訴沈家橋，張?zhí)烊幼?，共軍已?jīng)進城。為了安全，陸勝文勸沈家橋帶上沈琳(李牽 飾)暫時避一避。但沈家橋認(rèn)為，共軍既然解放了徐州，他這個市長留下來，說不定還能穩(wěn)定民心。

沈琳也不愿意離去，要陸勝文留下來保護她們。但陸勝文還要趕到陳官莊與張?zhí)烊獏R合。

雖然解放軍占領(lǐng)了徐州，但張?zhí)烊c杜聿銘還駐守在陳官莊，陸建文準(zhǔn)備再一次勸說張?zhí)烊?。如果張?zhí)烊€是不肯投降，陸勝文就準(zhǔn)備幫助解放軍活捉張?zhí)烊?/p>

陸勝文告別了妻子和岳父，讓沈琳照顧好自己和孩子，等他回來，就義無反顧地再一次奔赴前線。

看到陸勝文登車而去，早已守在院外的胡國忠?guī)еR濤沖向市長府。

沈家橋安慰沈琳要多保重自己。沈家橋正在整理相關(guān)文件，準(zhǔn)備把這些資料送給共產(chǎn)黨，讓他們接管徐州城，這樣，沈琳的孩子就能享受幸福溫暖的陽光了。

胡國忠奸笑著走了進來，指責(zé)沈家橋溝結(jié)共黨份子，一家都是通共份子，他要讓陸勝文后悔一輩子。

馬濤掏出槍來，當(dāng)場槍殺了沈家橋。

正在這時，駱家書店的老板帶著幾個地下黨從門外沖入，打死了幾個敵人，胡國忠見勢不妙，跳窗逃走。

沈家橋囑咐駱老板保護好沈琳，等陸勝文回來。囑咐沈琳，在新中國建國時，一定要告訴他一聲。一生正直的沈家橋市長就這樣犧牲了，沈琳伏在父親身上痛哭不已。

徐州百姓夾道歡迎解放軍入城，王強師長、洛奇政委、軍旗飄飄、民兵都走在入城的隊伍中?？吹叫熘菔忻裾嬲\的笑臉，解放軍浴血奮戰(zhàn)，就是為了讓百姓過上幸福安穩(wěn)的生活。

張?zhí)烊诎才艖?zhàn)局，胡國忠報告已除掉了沈家橋。張?zhí)烊J(rèn)為不能怪自己不念舊情，只能怪沈家橋不知好歹。

金司令已下達指示，要與共軍死戰(zhàn)到底，不成功便成仁。張?zhí)烊獩Q定，拿出殺手锏，用國軍的飛機進行突圍。張?zhí)烊尯鷩覉?zhí)行送給共軍那份大禮。

徐州雖然已經(jīng)解放，王強師長要一鼓作氣，消滅駐扎在陳官莊一帶的杜聿銘與張?zhí)烊?。?團擔(dān)任主攻，葉峰3團人員傷亡較大，暫時休整。命令軍旗飄飄待命，要打在敵人的要害上。

何仙女(王珂 飾)給沈琳帶來了糧食，共產(chǎn)黨不會忘記沈家橋為中國革命所做的貢獻。陸勝文已加入了解放軍，沈琳決定，只要陸勝文走上光明的大道，沈琳決定今后一生都跟隨著陸勝文。