方志敏(劉之冰 飾)幾人遇害，死在了國民黨的手里。消息傳到毛澤東(王霙 飾)和周恩來(劉勁 飾)的耳里，兩人心情沉重。毛澤東回憶方志敏的生平事跡，將方志敏視為民族英雄。方志敏幾人雖然遇害了，還有千千萬萬的共產(chǎn)黨戰(zhàn)士，趙天明(吳其江 飾)一行人還被關(guān)押在國民黨監(jiān)獄里面，周恩來發(fā)誓無論如何也要解救趙天明一行人。

　　白秘書計(jì)劃好了跟曹直齋一起看戲，票都買好了。曹直齋娶了八姨太，借口為母親做壽，不肯帶白秘書去看戲。白秘書心知自己被曹直齋厭倦了，滿腹委屈向蘇梅倒苦水，提醒蘇梅其實(shí)被曹直齋看上了，曹直齋一直想找機(jī)會(huì)算計(jì)蘇梅。聯(lián)想到自己被曹直齋玩膩了，白秘書有感而發(fā)，以過來人的身份提醒蘇梅不能靠自己的臉蛋吃青春飯，女人只能在年輕時(shí)候保持容顏，到了一定的年齡就會(huì)年老色衰，靠臉蛋吃飯不是長久之計(jì)。

　　曹直齋在家里為老母祝壽，熊看守和黃看守前來道賀。曹直齋人逢喜事精神爽，向眾人介紹八姨太。熊看守聊到了在監(jiān)獄工作的周看守，證實(shí)周看守經(jīng)常跟犯人混在一起。周看守是熊看守的手下，熊看守產(chǎn)生了不滿，與黃看守吵了起來。

　　小鳳與文采難得在監(jiān)獄相逢，兩人愛著彼此，因?yàn)閼?zhàn)爭(zhēng)無法一起過上幸福的日子。文采擔(dān)心引起監(jiān)獄看守懷疑，依依不舍勸說小鳳離開牢房。周看守聽說了小鳳有喜歡的人了，晚上在家外向小鳳表白，支持小鳳跟別的人處對(duì)象。周看守相信小鳳看上的男人一定很優(yōu)秀，他希望有機(jī)會(huì)見一見小鳳喜歡的男人。小鳳百感交集，回房寫了一封信給周看守，她雖然與周看守做不了戀人，但可以做親人。

　　趙天明秘密在監(jiān)獄發(fā)展地下黨組織，曹直齋聽到消息，把趙天明轉(zhuǎn)移到了關(guān)押八爺?shù)睦畏?。八爺是牢房里面的獄霸，趙天明進(jìn)入牢房后，八爺?shù)氖窒潞攘钰w天明下跪，每個(gè)新來的犯人都要向八爺下跪。趙天明面不改色怒罵八爺欺負(fù)弱小，監(jiān)獄犯人們幾次獲得優(yōu)待，皆是趙天明為首的政治犯極力爭(zhēng)取權(quán)益。趙天明指責(zé)八爺一行人坐享其成，八爺賞識(shí)趙天明的硬氣，滿面笑容與趙天明握手。

　　蘇梅收拾文件準(zhǔn)備下班，白秘書問蘇梅下班去何處吃飯，蘇梅打算去食堂吃飯。白秘書主動(dòng)提出請(qǐng)?zhí)K梅吃飯，帶領(lǐng)蘇梅去一家餐館吃飯。餐館老板認(rèn)識(shí)曹直齋，白秘書讓店小二把賬算在曹直齋的頭上。

　　曹直齋接到監(jiān)獄多次舉報(bào)，所有舉報(bào)皆是奔著周看守而來。周看守不但與犯人們走得很近，還安排表妹小鳳到監(jiān)獄診所工作。曹直齋把舉報(bào)文件交給蘇梅，委托蘇梅調(diào)查周看守。

　　國民黨在監(jiān)獄里面散播朱毛紅軍倒臺(tái)的消息，犯人周順認(rèn)為紅軍拖累了國民黨抗日，只要紅軍倒臺(tái)了，國民黨才有精力抗日。周順的言詞激怒了田九，兩人發(fā)生了沖突。