岳飛(黃曉明 飾)等人本來打算參加比武大賽，卻被王將軍阻攔，三人心灰心冷打算離開相洲城，路上遇到了宗欣，在宗欣的幫助下，岳飛與王將軍對戰(zhàn)，王將軍根本不知 道岳飛的底細(xì)，出手過了幾招便敗于岳飛的銀槍之下，眼見自己在眾目睽睽之下失敗，王將軍覺得面子上掛不住，于是拿起武哭還想與岳飛繼續(xù)比試，站在一邊的宗 澤見狀立時喝令王將軍退下，王將軍卻依然不服氣，向杜大人求助，希望對方可以幫助自己，不料杜大人面色冷漠地看著王將軍一句話也不說，王將軍見狀將仇恨的 目光看向岳飛，最后冷哼一聲離開現(xiàn)常

待王將軍一走，宗澤(盧勇 飾)上前詢問岳飛的出身，岳飛透露自己之前曾經(jīng)在劉將軍旗下效力，宗澤聞言卻不太相信，岳飛見狀透露自己有劉將軍的令牌，說完話從身上掏出一塊令牌遞給宗澤，宗澤接過一看果然如此，當(dāng)即對岳飛產(chǎn)生了敬意。

岳飛等人辭別宗澤打算找家客棧休息，來到一家客棧外面的時候，店小二卻要岳飛等人離去，因此已經(jīng)滿員了，幾人聞言只得繼續(xù)尋找客棧落腳，不久之 后又來到了一家客棧外面，不料店小二依然以客滿為由回絕了三人住店的打算，站在岳飛旁邊的牛皋(康凱 飾)再也摁捺不住性子，上前揪住店小二，指出對方在說謊，因為客 棧外面明明只有一匹馬，如若客棧滿員不可能只有一匹馬，岳飛身怕牛皋鬧事，趕緊上前好言相求，最后還掏出銀子相贈，不料店小二卻不敢要銀子，透露客棧已被 一位王公貴族包下，岳飛等人聞言沒有辦法，只得在城中找了一家破廟棲身。

小梁王秘密與拓拔將軍會面，拓拔將軍來到客棧中，在小梁王面前坐下，同時要求小梁王殺光所有參加比武的中原人士，小梁王聞言不屑一顧，拓拔將軍 見狀以金銀財寶為報答條件，不料小梁王根本不將金銀珠寶放在眼里，當(dāng)場與拓拔發(fā)生了爭執(zhí)，此時藏在屋頂上偷聽的素素(張嘉倪 飾)忽然不小心踩響了一片瓦，小梁王為人機 警立時揮出小刀，屋頂上的素素被扎了個正著，負(fù)傷逃走。

負(fù)傷的素素陰差陽錯逃到岳飛等人休息的寺廟，在岳飛的幫助下，她平安的逃過了小梁王的追捕。

比武大賽來到，小梁王一出手就殺害了選手，宗欣眼見小梁王無視宗澤的命令，氣得出手阻止，奈何小梁王武功高強，如若不是岳飛出手相救，宗欣早就死在了小梁王手中。

小梁王與岳飛比箭無果比成平局，最后馬戰(zhàn)決勝負(fù)，武藝高強的岳飛最終擊敗了小梁王，最后將其扎死在當(dāng)場，杜大人見小梁王戰(zhàn)死，立即命令手下人綁住岳飛問罪。岳飛面對杜大人的審問，將小梁王與拓拔約定的協(xié)議說了出來。