杜充(王力 飾)打算棄城出逃，王貴雖然知道他的計(jì)劃，但也只得按照他的命令撤城，待王貴等人一走，杜充帶領(lǐng)手下人急不可耐的向城門方向趕去，不料剛剛來到城門 口，一伙老百姓圍了過來，其中一男一女詢問杜充要去何處，杜充見狀謊稱要去與金人作戰(zhàn)，不料百姓們根本不相信他的話，認(rèn)為他是打算棄城逃跑。

杜充見狀依然謊稱自己是打算與金人作戰(zhàn)，百姓們聞言要求隨杜充一起去作戰(zhàn)，說完話將杜充逼回到了城門里面，此時(shí)杜充手下人提醒他時(shí)間已經(jīng)不早， 杜充聞言狠下心來命令手下人下馬斬殺攔路的百姓，手下人哪里敢不從，紛紛從馬上下來揮刀斬殺百姓，百姓們手無寸鐵根本不是士兵的對(duì)象，個(gè)個(gè)抱頭鼠竄只有被 殺的份。

不遠(yuǎn)處的傅慶(張?jiān)?/a> 飾)等人聽到了城門外專來的百姓慘叫聲，眾人立即怒起要回城幫助百姓，王貴見狀死死攔住傅慶等人，透露 岳飛(黃曉明 飾)有言在先，僅是命令眾人監(jiān)視杜充，并沒有要求眾人與杜充正面對(duì)決，在王貴的勸說下，傅慶等人只得強(qiáng)壓心頭火氣打消了找杜充算賬的想法。

攔擋在城門外的百姓死的死逃的逃，杜充命令手下人抬著金銀財(cái)寶上船，待剛剛上船不久，岳飛騎馬來到河邊，杜充得意洋洋看著他，佯裝同情勸說他也 去投靠金人，岳飛冷漠地看著杜充，聲稱一定要?dú)⒌羲?，說完話舉箭向船上射去，奈何僅是射中了杜充的大腿，杜充中箭之后大驚失色，趕緊鉆入船中避難，岳飛只 得眼睜睜看著對(duì)方離去。

杜充一走，金兀術(shù)(劉承俊 飾)帶兵攻打建康，由于建康已失去了守城將領(lǐng)，因此對(duì)面金人的攻擊不堪一擊，入城之后，金兀術(shù)來到一處庭院接受城中官員的跪拜，看 著官員們老老實(shí)實(shí)跪在地上，金兀術(shù)語氣平和的讓官員們不要擔(dān)心害怕，之前是做什么的就繼續(xù)做什么，官員們見金兀術(shù)如此和善，紛紛高呼萬歲，這讓金兀術(shù)心中 愈發(fā)得意。

秦檜(羅嘉良 飾)受皇帝之命帶著很多禮物會(huì)見金國(guó)皇帝，趁著會(huì)面機(jī)會(huì)，秦檜勸說金國(guó)皇帝暫時(shí)停止與宋國(guó)開戰(zhàn)，金國(guó)皇帝聞言不可一世，指出金人已經(jīng)占領(lǐng)了建康，因此根本沒有必要停戰(zhàn)，秦檜聞言耐心進(jìn)行勸說，最后又呈上趙構(gòu)(丁子峻 飾)寫的書信，金國(guó)皇帝見是趙構(gòu)的書信，隨后表示會(huì)考慮幾天。

杜充終于來到金人地界拜見金兀術(shù)，金兀術(shù)本來打算殺掉杜充，最后在軍師的勸說下改變了主意，不過他有意要玩弄杜充，命令手下人替他替了一個(gè)金人的頭型。

金人占領(lǐng)建康，各城一片大亂，王將軍帶領(lǐng)手下人扮奪百姓糧食，岳飛卻寧愿挨餓也不侵犯百姓。

春節(jié)來臨，張素素(張嘉倪 飾)回家看望父親，當(dāng)晚她好好洗了一個(gè)澡，穿好新衣服來桌前吃飯的時(shí)候，她看著父親一副欲言又止的模樣。