岳翔為救大哥 岳飛(黃曉明 飾)不幸犧牲，宋澤命人替岳翔立了一座墳墓，一行人站于墓前默默悼念岳翔，宗澤(盧勇 飾)心知岳翔離老家不遠，于是命令宗欣派人去岳飛老家報喪。

入夜，岳飛獨自一人坐于賬中，手中拿著饅頭，腦海里回想著弟弟生前的一些時光，弟弟來到軍營之后由于戰(zhàn)力不濟，被調(diào)外炊事班工作，雖然如此，弟弟岳翔卻是積極樂觀面對軍營生活。

素素(張嘉倪 飾)心知岳飛心情悲痛，她端了一碗粥走進營賬里面，勸說岳飛不要過于悲痛，說完話將粥放到桌上，轉身想離去的時候，她忽然站在原地，心想應該安 慰一下岳飛，岳飛正沉浸在失去親人的悲痛之中，沒有注意素素的動向，素素轉過身子之后，安慰岳飛不要悲傷，岳飛聞言反而愈發(fā)悲傷，他透露自己如今終于明白 了一個道理，自從當上首領之后，自己背負的不是一已之性命，而是背負著成千上萬兄弟的性命，這些兄弟如若時運不濟戰(zhàn)死沙場，他們的家人老婆孩子就得失去依 靠，岳飛越說越悲痛，全然不顧注意自己的形象。

素素看著岳飛悲痛欲絕的模樣，含著眼淚勸說岳飛應該要為死去的兄弟們報仇，岳飛聞言更是悲痛無比，當場指出素素說得非常有道理，自己一定會為兄弟們報仇。

平撫好心情，岳飛叮囑素素一定要密切關注楊再興(王海祥 飾)等人的動向，素素聞言立即表示一定會全力打探楊再興的動向，岳飛擔心她亂來，叮囑她不能與楊再興 等人正面對抗，素素聞言透露自己根本不怕與楊再興等人對戰(zhàn)，不料話剛說完，岳飛聲音威嚴的要求素素一定要聽從自己的安排，素素見狀心知岳飛關心自己，心中 一喜露出笑容連聲稱是。

深夜，楊再興與曹成在山寨中商議日后的動向，楊再興提起岳飛，指出岳飛果然厲害，白日的時候竟然破了曹成的陳營，曹成聞言憂心忡忡透露不能再與 宗澤等人對抗，應該找個機會轉移陣地更好，話剛說完屋頂上傳來瓦片的響動聲，原來是素素和一個男伴在屋頂偷聽，一見屋中之人發(fā)現(xiàn)了自己的蹤跡，素素趕緊與 男伴跳落地面，此時一伙嘍羅沖了過來，二話不說圍攻二人，幸好素素與男伴功夫了得，二人合力從嘍羅手中逃出來，回到山腳下之后，素素與男伴告別，來到岳飛 營中透露楊再興等人打算轉移陣地的事情，岳飛聞言二話不說，立即找到宗澤說明情況，宗澤允許他追擊楊再興等人，同時要求只可勝不許敗。

楊再興扶送曹成過河，自己留下來斷后，岳飛追到河邊打敗了楊再興，最后卻收留了他，岳母(鄭佩佩 飾)正在墳前悼念亡兒，得知楊再興就是殺死兒子的兇手，但她并沒有對楊再興產(chǎn)生仇恨。

金兵來牢中抓人，混亂中抓住了秦檜(羅嘉良 飾)的妻子王氏，緊急關頭中一名金國大將出現(xiàn)，他認識秦檜，喝令手下人放掉王氏，待二人一走，他忽然發(fā)現(xiàn)地上掉落著一塊手絹，由于不認得手絹上面的文字，金國大將拾起手絹向秦檜詢問文字內(nèi)容。