皇上得知武媚娘(范冰冰 飾)將賀蘭敏月(馬思純 飾)賜死后便質(zhì)問武媚娘為何如此殘忍，竟然連自己的親外甥女都不放過，武媚娘表示賀蘭敏月魅惑皇上并試圖取代她，所以才將賀蘭敏月除掉。

皇上與武媚娘因賀蘭敏月一事產(chǎn)生隔閡，皇上甚至將武媚娘禁足，不許她參與朝政，而李義府也被皇上貶職打入天牢準(zhǔn)備發(fā)往雋州。武媚娘去牢中探望李義府，李義府認(rèn)為以武媚娘的才華實(shí)力不該退居于后廷，他勸武媚娘應(yīng)當(dāng)考慮成為女帝，武媚娘指責(zé)李義府口出狂言。

大理寺的人將賀蘭敏月在茶葉中下毒試圖毒害武媚娘并嫁禍給豫王一事上報(bào)給皇上，皇上這才意識(shí)到自己誤會(huì)了武媚娘。

太子師們向武媚娘上報(bào)太子李顯(寧文彤 飾)的情況，李顯成天喝酒作樂無心朝政，三十多歲卻沒有長(zhǎng)進(jìn)，對(duì)太子妃韋氏(席與立 飾)更是言聽計(jì)從，如果把國(guó)家交給他實(shí)屬堪憂。

太子李顯認(rèn)為皇上遲早會(huì)離世，江山便是他的，他的岳父韋玄貞則表示現(xiàn)今朝中大臣全是武媚娘一手提拔的寒門士子，一旦李顯登基，武媚娘就有可能架空李顯的能力，讓他成為傀儡皇帝。

韋玄貞為李顯出了一招，他讓李顯進(jìn)宮請(qǐng)奏，請(qǐng)求皇上駕崩后讓武媚娘一同陪葬。李顯進(jìn)宮把此事講給皇上，皇上自然不同意，而韋玄貞則派人將此事寫在紙上拿給武媚娘，還說是皇上下令要求武媚娘在他死后一同陪葬。

太醫(yī)診斷皇上出現(xiàn)回光返照現(xiàn)象，僅剩最后一晚的時(shí)間，武媚娘抓緊最后時(shí)間陪皇上聊天，與皇上漫步于洛陽(yáng)行宮里，皇上到死都沒苛責(zé)過武媚娘一句，他只是夸著武媚娘的好，向武媚娘訴說愛意。兩人一同看煙花，皇上也在此時(shí)長(zhǎng)辭于世。

皇帝駕崩，武則天在靈堂悼念，太子李顯則帶手下進(jìn)入靈堂，他拿出一份假遺詔誦讀，假遺詔內(nèi)容是讓武媚娘一同陪葬。