武媚娘(范冰冰 飾)為了報復(fù)皇后不惜成為雉奴的妃子，李恪(李解 飾)一臉痛惜指責(zé)武媚娘不再像當(dāng)年那樣清純善良，武媚娘沒有把李恪的話放在心上，由于肚中孩子已被毒害，武媚娘性格大變下定決心與皇后斗爭到底。

李恪見武媚娘執(zhí)意報仇，無奈之下只得同意為武媚娘做一些事情，武媚娘目光落在不遠(yuǎn)處的李忠身上，若有所思與李恪談起皇后想立繼子的事情，皇后立繼子就是想搶在武媚娘生孩子之前為繼子奪到太子之位，李恪覺得皇后很有可能選李忠為繼子。

皇后派出一個老太監(jiān)傳喚李忠，劉侍女擔(dān)心李忠沒有見過場面得罪皇后，思前想后掏出一些銀子送給老太監(jiān)，老太監(jiān)得到銀子勸說劉侍女同意李忠跟皇后見面，劉侍女面色為難不知如何是好，老太監(jiān)不愿意再繼續(xù)浪費時間，話剛說完拉著李忠向府外走去，劉侍女不敢得罪老太監(jiān)，只能眼睜睜看著李忠被老太監(jiān)拉走。

李忠在老太監(jiān)的帶領(lǐng)下來到皇后居住的后宮，皇后為了能認(rèn)李忠為繼子，計上心來扮出一副慈祥的模樣陪李忠玩耍，李忠玩得非常開心打消對皇后的恐懼，皇后提醒李忠以后隨時可以到后宮玩耍。

李忠回到住處向母親講述跟皇后玩耍的經(jīng)過，李母聽完李忠的話產(chǎn)生擔(dān)憂不太贊成李忠繼續(xù)去后宮玩耍。

皇后派了一個女仆上門跟李母談?wù)J李忠為繼子的事情，李母吃了一驚不愿意兒子李忠認(rèn)皇后為繼母，皇后派來的女仆態(tài)度高傲威言逼迫李母，李母焦急不安跪在地上向女仆說情。

武媚娘與李恪談?wù)撊绾闻c皇后斗爭，為了除掉皇后武媚娘不惜利用李忠母子，李恪悲憤交加看著武媚娘，指責(zé)武媚娘為了達(dá)到自己的目的不擇手段，武媚娘因為孩子被毒害性格已經(jīng)改變，雖然李恪反對武媚娘利用無辜的人跟皇后斗爭，但武媚娘依然理直氣壯不肯改變計劃。

李恪與雉奴在擂臺上比劍，兩人已經(jīng)多年沒有比劍，雉奴身手了得一出手便令李恪刮目相看，李恪在練劍過程中勸說雉奴不要幫助武媚娘復(fù)仇，雉奴因為喜歡武媚娘愿意為武媚娘做任何事情，李恪見雉奴執(zhí)迷不悟越陷越深，心中升起失落轉(zhuǎn)身離去。

夜幕降臨，雉奴與武媚娘躺在床上休息，武媚娘毫無睡意與雉奴從床上坐起來玩木偶小人，兩人玩得非常開心，雉奴玩了一會兒木偶小人扭頭一看，武媚娘已經(jīng)趴在床上熟睡過去。第二天早上武媚娘蘇醒過來雉奴已經(jīng)不在床上，站在床邊的宮女向武媚娘透露雉奴已經(jīng)去上早朝。

李忠母親忽然中毒倒在地上，皇后得知李母中毒并沒有露出過多的驚訝。