武媚娘(范冰冰 飾)告訴李義府如果跟她聯(lián)合，以后的好處自然不少，再加上當(dāng)今太子李治對(duì)她愛(ài)護(hù)有加，只要把長(zhǎng)孫無(wú)忌(王繪春 飾)搬倒，出身貧賤的李義府就能成功上位。雖然武媚娘把種種好處都說(shuō)了出來(lái)，但李義府懷疑武媚娘很可能活不過(guò)今晚，如果武媚娘能活過(guò)今晚，他以后愿意一直追隨武媚娘。

李義府離開(kāi)后，武媚娘一個(gè)人來(lái)到甘露殿求見(jiàn)皇上，她哭著請(qǐng)求皇上不要再與大臣們耗下去，以免皇上因?yàn)樗池?fù)一個(gè)昏君的罪名，但再次卜算也萬(wàn)萬(wàn)不可，袁天罡很可能與長(zhǎng)孫無(wú)忌等人勾結(jié)，武媚娘不想因謠言而死，她提議讓皇上把她貶為侍女隨高陽(yáng)公主(米露 飾)下嫁到房府，只要她不再進(jìn)入皇宮，不與皇上再見(jiàn)面，長(zhǎng)孫無(wú)忌等大臣就不會(huì)再說(shuō)她禍及朝政，眼下只有這個(gè)方法最可行，皇上只好答應(yīng)。

皇上把此事告訴長(zhǎng)孫無(wú)忌等人，讓他們盡快回家別再長(zhǎng)跪不起了，長(zhǎng)孫無(wú)忌雖想徹底除掉武媚娘以絕后患，但皇上的命令他不敢違抗?；噬吓c武媚娘在宮中做著最后的離別，看到從宮中駛出去山中取水的馬車(chē)，武媚娘請(qǐng)求皇上找人在馬車(chē)上安上鈴鐺，并讓馬車(chē)經(jīng)過(guò)房府，以后她可以借馬車(chē)來(lái)傳達(dá)自己的思念之情。

臨走前武媚娘約徐慧見(jiàn)面，事先武媚娘還派瑞安(高遠(yuǎn) 飾)去請(qǐng)皇上也來(lái)到御花園，但讓皇上躲在她們不遠(yuǎn)處。徐慧一見(jiàn)面便假意道自己會(huì)想辦法把武媚娘從房府接回宮中，武媚娘則質(zhì)問(wèn)徐慧是否把她去遼東的事情告訴了一眾大臣，徐慧本想否認(rèn)，但武媚娘證據(jù)確鑿，她只好露出真面目坦白自己做過(guò)的壞事。

武媚娘勸徐慧別再錯(cuò)下去，在她眼里，現(xiàn)在的徐慧只是生活在她影子里的可憐蟲(chóng)罷了，徐慧激動(dòng)地怒喊道自己沒(méi)有輸給武媚娘?；噬习褍扇说膶?duì)話聽(tīng)在耳里，武媚娘走后，皇上出現(xiàn)告訴徐慧自己聽(tīng)到了全部?jī)?nèi)容，徐慧表示自己都是為了皇上才這么做的，皇上一巴掌打在她的臉上，并將徐慧從此禁足于錦樂(lè)宮中。