潤玉(秦嵐 飾)住進了“鬼屋”一夜無眠。第二天潤玉在祁家院中遇上了小世祺。她正與世祺玩耍，卻遭到寶珠的白眼。潤玉詢問寶珠自己在什么地方得罪了她，寶珠告之并希望潤玉離開祁府。因為就是因為她少奶奶才投湖自殺的。潤玉聞聽大驚。 　　祁子俊(黃曉明 飾)趕回山西見到潤玉，潤玉埋怨祁子俊向她隱瞞關(guān)素梅(孫寧 飾)因她而死的事情。堅決要求離開山西回京。 　　英軍與清正府達到條件，退出京城。京城又回復(fù)了平靜。恭王爺與瑞親王密借平息“熱河”之亂。恭王爺將二宮太后密旨交給瑞王爺，讓他參與除掉“顧命八大臣”的行動。 　　上宮太后回京，處決八大臣。 　　席慕筠(蔣欣 飾)又找到祁子俊責(zé)問槍到了，但子彈未到是為何。祁子俊說你們兩家打仗花的是我的錢，不管是天朝還是清朝誰給錢就給誰槍和子彈。 　　瑞王爺在二宮太后面前失寵，呆在一處園里養(yǎng)老。哈特找到祁子俊想合伙辦一個機器局，祁子俊欣然答應(yīng)。 　　恭王爺召見祁子俊，子俊提出安辦機器局，恭王爺不同意，并告之英雄再往前走一步，就會成為小丑。