關(guān)震宇(黑子 飾)被送到皇協(xié)軍部養(yǎng)病。前田(李君峰 飾)決定讓關(guān)震宇在德、意慰問團到來時發(fā)表中日親善講話。李萬成(姚居德 飾)將去北平迎接慰問團，并向關(guān)震宇透露他將要出任防共政府主席的事情。

李萬成為去北平在家中舉行宴會，肖婭(梅婷 飾)決定用毒酒殺掉李萬成，木村(黃品沅 飾)突然出現(xiàn)，林達飛(劉磊 飾)端起酒杯一飲而盡。

林達飛喝了毒酒，肖婭心急如焚，林達飛告訴肖婭那兩瓶毒酒已被他換掉，肖婭氣急。李萬成去北平，李彪得知李成祥部已到水冶附近，決定利用日本人加以阻止其歸順二師的企圖。

肖婭向林達飛轉(zhuǎn)達總部命令，如果林達飛率部反正，將委任其為中將司令，林達飛對此不屑一顧。