謝乃恩(李幼斌 飾)從秀芬(丁寧 飾)那里獲得了情報，于是他馬上安排了行動，但是他并不知道那里已經(jīng)被日本人包圍了，此次行動失敗了。幸好周山(羅二羊 飾)在半路聽到了槍聲，他便立即離開了，這才沒有落入日本人之手。

周山和老潘決定引出假的關(guān)向東然后再干掉他，于是他們的人偷偷給假關(guān)向東送了一封信，約他在百樂門見面。假關(guān)向東看完信之后立即告訴了宮本(張竟達 飾)，宮本提前在百樂門布控了兵力。

謝乃恩因為這次行動的失敗，訓(xùn)斥了秀芬一頓，秀芬對謝乃恩表達了自己歉意，然后他借機告訴謝乃恩自己告假的事情，因為母親的祭日就要到了，所以秀芬想要回老家給母親過祭日，謝乃恩毫不猶疑地就同意了，還讓秀芬替自己給她母親送一個花圈，并給了秀芬一筆錢。

老龍現(xiàn)在成為了上海站情報站的站長，他來到了謝乃恩的家里，并給他和秀芬?guī)砹宋瘑T長獎勵的勛章，然后還特別叮囑謝乃恩讓他以后與共黨保持距離。

周山在執(zhí)行任務(wù)之前提前跟徐仲良(張粟 飾)見了一面，他告訴仲良自己希望他成為一個嚴守組織紀律并且有堅定信念的人，他們不知道這次的見面將成為他們最后一次見面。

徐仲良很擔(dān)心他們的這次行動，因為他不能去參加這次的行動，他只好一個人在家里著急，他拿出從老潘那里拿回的今晚行動的地圖來看，他發(fā)現(xiàn)了漏洞，于是他拿出自己藏著的槍決定去百樂門，秀芬沒能夠阻攔住他，待徐仲良走后秀芬偷偷進入了他的房間，她發(fā)現(xiàn)了那張地圖知道了徐仲良的去處，然后馬上換了衣服跟了過去。

今晚的百樂門有著不一樣的緊張氣氛，不僅有日本人，還有國民黨，這將意味著共黨的行動會很艱難。周山算好時間拉掉了電閘，百樂門舞廳瞬間一團混亂，周山趁亂追蹤老鐘，沒想到了卻遇到了謝乃恩，謝乃恩挾持了老鐘，周山告訴謝乃恩這個人是日本人的人，但是謝乃恩并不聽，兩人發(fā)現(xiàn)了爭執(zhí)，就在這時日本人趕來了，周山立即打死了老鐘，謝乃恩也開槍打死了周山，這些被秀芬看在了眼里。

徐仲良也趕了過來，他看到了躺在地上的周山，抱著他哭了起來，秀芬看到了趕來的日本人，她為了保護仲良沖了出來，雙方發(fā)生了槍戰(zhàn)，幸好老潘及時趕到帶走了仲良。

周山的死不僅給他們帶來了很大的損失還有失去戰(zhàn)友的痛苦，但是他們并不知道謝乃恩就是殺害周山的真兇。

老潘將仲良帶到一個安全的地方，他想起了剛才救仲良的秀芬，還不知道秀芬的情況如何，于是便和仲良一起回家，仲良回到家里確認秀芬無恙，老潘也就離開了。

仲良一時還無法接受周山去世的事實，他抱著秀芬痛哭起來，秀芬知道仲良的痛苦便開始安慰他，但是她并沒有將實情告訴仲良。