王直(牛寶軍 飾)注視著江崇義(丁志城 飾)的眼睛，終于還是扣動(dòng)了扳機(jī)，江崇義倒下，死在自己兄弟的手中，是江崇義這個(gè)一直講求義氣的大哥沒想到的事。

槍聲驚動(dòng)了3連的部隊(duì)，眾人沖過(guò)來(lái)，看見江崇義死不瞑目的樣子。王直高叫，你們已經(jīng)是八路軍的叛軍了，只有跟著我一條路，不能回頭。外面，王伯昭的部隊(duì)也包圍過(guò)來(lái)，情況緊急。朱大全一槍托打倒王直，命令兄弟們跟著自己回頭。大家必須沖出包圍。

林奉天(于震 飾)趕來(lái)，指揮3連就地抵抗，獨(dú)立團(tuán)正在趕來(lái)，一切都在控制之中。

槍聲大作，林奉天大聲呼喚著江崇義，王直，他沒有怪罪大哥和兄弟，他想大哥回來(lái)?；靵y中，王直爬了起來(lái)，他拼命向王伯昭那邊跑去。沒想到，冷血無(wú)情的王伯昭見王直沒有了利用價(jià)值，下令將王直打死。

看到王直倒下，林奉天不要命地向?qū)γ鏇_去。3連士兵跟著他殺向王伯昭，偽軍崩潰，逃離戰(zhàn)常林奉天抱著大哥和三弟的尸體放聲大哭，天地茫茫，結(jié)義三兄弟現(xiàn)在只剩了自己一人。

1944年年末，抗戰(zhàn)進(jìn)行到如火如荼的時(shí)期，日軍為挽回太平洋戰(zhàn)場(chǎng)，發(fā)動(dòng)了新的戰(zhàn)役。而九臺(tái)城的日軍指揮官山田決定實(shí)施最后決戰(zhàn)，他策劃了一個(gè)陰謀，要吞下整個(gè)綏遠(yuǎn)，中國(guó)軍隊(duì)固守的大盤山防線出現(xiàn)危機(jī)。

山脊上，霍爺唱著小曲擔(dān)著擔(dān)子走來(lái)，他在給山腳下幫助老鄉(xiāng)打場(chǎng)的戰(zhàn)士送飯。突然，他發(fā)現(xiàn)在山脊的另外一邊有些異常，一對(duì)日軍已經(jīng)來(lái)到了他的腳下。霍爺讓自己鎮(zhèn)定下來(lái)，他口中的小曲改變了歌詞：鬼子來(lái)了，就在山腳，大家趕快，鬼子來(lái)了。

山腳下的幾個(gè)戰(zhàn)士聽到了霍爺?shù)母杪?，朱大全臉色大變，立刻讓人進(jìn)村找人。自己帶著其他的幾個(gè)戰(zhàn)士向山脊沖去。

霍爺?shù)逆?zhèn)定迷惑了日軍突擊隊(duì)，他們以為霍爺沒有發(fā)現(xiàn)自己繼續(xù)向山脊爬去。霍爺眼角的余光一刻不敢松懈，但鬼子就要爬上山脊，他只能從擔(dān)子里掏出手榴彈砸了下去。鬼子知道暴露，立刻也向山脊沖去。霍爺不管不顧，把自己能搬的起來(lái)的一切向鬼子砸去，同時(shí)高叫：快啊，快埃

山坡上，朱大全帶著戰(zhàn)士不顧一切的沖著，他們終于早先鬼子一步?jīng)_上了山脊，雙方已經(jīng)面對(duì)面，大家只能依靠身體進(jìn)行搏斗。但人數(shù)上的劣勢(shì)讓朱大全只是抵抗，鬼子逐漸爬上了山脊，就要翻過(guò)山梁。林奉天帶領(lǐng)了戰(zhàn)士終于及時(shí)趕到。事發(fā)突然，戰(zhàn)士手中只有草叉，木鏟，他們和日軍刺刀激烈碰撞。大家爆發(fā)出野獸一般的嘶吼。林奉天的草叉刺穿了一個(gè)敵人，他推著日軍的尸體前進(jìn)，為戰(zhàn)友爭(zhēng)取機(jī)會(huì)。而身邊的劉金鎖揀起日軍的步槍果斷出手，救下一個(gè)被刺傷大腿倒下的戰(zhàn)士。

林奉天身邊的人不斷倒下，他手中舞動(dòng)的草叉也被日軍砍斷。孟剛出現(xiàn)在他的身后，一個(gè)突刺挑翻了林奉天對(duì)面的敵人。

林奉天大叫著戰(zhàn)斗，他的刺刀格斗凌厲有效，在日軍中反復(fù)穿插。眼前最后一個(gè)日軍被他磕飛步槍，刺倒在腳下。沒有停頓，他帶領(lǐng)戰(zhàn)士繼續(xù)沖擊。日軍被趕下山脊，消失在山下。

衛(wèi)生隊(duì)里，王青梅(馬境 飾)趕來(lái)，她告訴林奉天3連頂住了偷襲八路軍軍區(qū)的日軍部隊(duì)是大功一件。林奉天請(qǐng)求到一線戰(zhàn)斗，但王青梅告訴林奉天，師部命令林奉天要帶領(lǐng)戰(zhàn)士將九臺(tái)城外陣地死死守住，對(duì)日軍山田大隊(duì)的包圍就要合圍，3連還是不能到戰(zhàn)斗的第一線。纏滿繃帶的林奉天無(wú)奈接受了戰(zhàn)斗任務(wù)，說(shuō)這是他們的光榮，能擋住小鬼子刺刀進(jìn)攻的都是好漢，這是光榮。但是日軍的進(jìn)攻卻后勁不足，戰(zhàn)場(chǎng)態(tài)勢(shì)詭異。隨即，通訊員報(bào)告說(shuō)173團(tuán)固守的馮村陣地被日軍偷襲，面對(duì)著復(fù)雜的戰(zhàn)況，林奉天發(fā)覺了山田的陰謀，他不顧違抗軍令，獨(dú)自率領(lǐng)三連兄弟沖入馮村陣地，在危難時(shí)刻為173團(tuán)解圍，國(guó)共兩支兄弟部隊(duì)決心攜手共同對(duì)付山田大隊(duì)。

3連沿著土路快速推進(jìn)，他們將死守小盤山，防止日軍側(cè)翼向即將被包圍的山田大隊(duì)增援。當(dāng)他們登上小盤山，卻被眼前的景象驚呆。在3連防線的前方，大量日軍部隊(duì)正在沿著公路移動(dòng)?？捶?hào)這應(yīng)該是就要被八路軍阻擊的山田大隊(duì)。顯然日軍想偷襲大盤山，實(shí)現(xiàn)更大的戰(zhàn)略企圖。八路軍的計(jì)劃要落空。而3連也被山田大隊(duì)的警戒部隊(duì)發(fā)現(xiàn)，他們必須做出決斷。退，此次作戰(zhàn)失?。粦?zhàn)，3連全軍覆沒卻只能爭(zhēng)取到一小時(shí)的時(shí)間。3連決定守住小盤山。