3連駐地，大家興高采烈地分配著戰(zhàn)利品。林奉天(于震 飾)正安排給團(tuán)里送些戰(zhàn)利品，沒想到于小膽跑進(jìn)來報告說2連堵在自己連部的門口。他立刻帶人趕了出來。

大門前，2連連長正在和周冰諫爭吵，發(fā)泄著對3連的不滿。劉大炮大聲呵罵，不聽命令私自行動，你們知道闖了多大禍?zhǔn)?。因為你們的擅自行動，驚擾了日軍運輸隊，讓獨立團(tuán)的軍事計劃失敗，這些戰(zhàn)利品立刻上繳。馬金寶等人不服，自己搶軍需是因為分配不公，八路軍不能一視同仁，憑什么好處都給別人。弄明白是對自己戰(zhàn)士糧袋、子彈袋滿滿不解的2連連長，立刻讓自己的戰(zhàn)士打開裝備。滿眼的整齊樹枝段，雜和面的餅子讓馬金寶大吃一驚，2連的裝備比3連差了很多，那些滿滿的袋子竟然連自己人都給騙了。3連無話可說，心服口服。

當(dāng)天夜里，眾人守著裝備彈藥，久久不愿放開。哪個戰(zhàn)士不喜歡武器，可這些武器卻要離開這些繳獲它們的人。

上交工作又出現(xiàn)了意外，于小膽將王直(牛寶軍 飾)私留的香煙也交了出來，王直大怒對其拳腳相加。于小膽不敢反抗，被打的全身都是傷痕。孟玉兒(方芳 飾)發(fā)現(xiàn)于小膽的傷勢蹊蹺，找來王青梅(馬境 飾)驗傷，王直打人的事情暴露。王青梅批評王直，王直反倒冷言冷語，說看在你是大嫂的份上不追究于小膽。林奉天看不過出來理論，被王直夾槍帶棒，譏諷他對大嫂有不軌之心，忘記兄弟情義。王青梅羞憤離開，林奉天怒而動手，讓3連內(nèi)部產(chǎn)生了分歧。

3連連部，王青梅找到周冰諫，她承認(rèn)自己在3連工作上的失誤，沒有及早發(fā)現(xiàn)和制止不良傾向的苗頭。請求處罰，周冰諫答應(yīng)了她的請求，讓她到衛(wèi)生院工作。

獨立團(tuán)會議，為保護(hù)收糧工作，獨立團(tuán)要將小盤山的炮樓打掉。因為給養(yǎng)事件而想立功的林奉天想爭取這個戰(zhàn)斗機會。但一貫保存實力的江崇義(丁志城 飾)暗中拉住了林奉天，他表示這樣的戰(zhàn)斗還是不要讓沒有結(jié)束訓(xùn)練的3連做，3連還需要繼續(xù)整頓。最后，戰(zhàn)斗任務(wù)交給了2連，而3連作為預(yù)備隊，隨時準(zhǔn)備增援2連或應(yīng)對日軍可能的增兵增援。

街道上，馬金寶遇到一個壯男追打女人。他立刻上前攔下，認(rèn)識了被打的女人洪小童。

在其后，去婦救會取軍鞋的馬金寶再次遇到來交活的洪小童，并幫助她抬水回家。了解到那天打人的是她夫家的表哥，而她自己則是童養(yǎng)媳的悲慘的身世。洪小童的小男人喜歡馬金寶，崇拜他軍人的身份，總在訓(xùn)練場外纏著馬金寶給自己講故事，馬金寶因此更多的接近和了解了洪小童，他的心突然不能平靜，這個老兵痞愛上了洪小童，總是幫助洪小童做一些體力勞動。一次在離開洪小童家的路上，馬金寶再次遇到那個表哥，表哥警告馬金寶不要打自家女人的主意，馬金寶卻大叫，你不知道八路軍最反對封建婚姻和提倡男女平等，我這是自由戀愛是受政府保護(hù)的。那個表哥被馬金寶的說辭搞暈，稀里糊涂讓他離開。

3連一直沒有出動，除了每天的警戒大家都很輕松，不禁有些懈怠起來。于小膽跑進(jìn)來告訴大家，2連的進(jìn)攻受到損失。眾人來到衛(wèi)生院，看著傷員，原本嬉笑說2連風(fēng)涼話的人都沉默起來。大家找到林奉天，想要請戰(zhàn)。但沒想到江崇義卻把大家趕了出來。林奉天再次沉默，他不知道要怎么勸說大哥，八路軍和國軍不一樣，過去的老想法在這里根本行不通。

九臺城里，王直潛回家和自己的老子要錢，不料王伯昭竟然不期而至?？匆娡醪?，王直立刻槍上膛，他是漢子寧死也不會出賣弟兄。沒想到王伯昭卻只是說希望王直給江崇義帶個好，3連在吳天那里的遭遇自己已經(jīng)有所耳聞。這次讓王直帶些錢去，不要讓自己的弟兄在八路那里吃苦。王直楞了。

回到3連，王直偷偷把自己的奇遇告訴了江崇義，江崇義仰天嘆息，王公不易，日寇入侵讓我們一場情意成空。

這時，哨兵跑進(jìn)來報告，說老百姓圍住了3連的營地。