李元芳(張子健 飾)在迎賓驛找到了女扮男裝的寧氏，上前搭話。二人互通姓名，同桌飲酒。與此同時，山陽縣令魯吉英(張樹平 飾)和他派出的那位掌固也恰巧便服來到迎賓驛棧，掌固認出了寧氏。魯吉英上前搭訕，他自稱魯英，要到山陽，路上也要經過揚州。于是三人互相結識，寒暄應酬。

寧氏要到揚州，三人決定同行。恰在此時，云姑一伙追趕寧氏而來，多虧李元芳出手相救。一場絕殺，凳倒桌翻，云姑落荒逃走。寧氏和魯吉英被李元芳的絕世武功深深折服。夜，萬籟俱寂洛陽城。被歹徒追殺無處藏身的方九抱著女兒小蘭，頂著寒風快步向京兆府大門奔去。

但他們遭到早已埋伏等待的歹徒截殺，歹徒們亂刀齊下。但是，他們馬上發(fā)現，被截殺的人并不是方九。欽差衛(wèi)隊將幾名歹徒生擒活捉。通過審問領頭的歹徒余忠，狄公得知，下令讓他們殺人滅口的乃是揚州護漕使王周。狄公立刻命人緝拿王周到衙。