黑寡婦不讓劉令羽(金泊含 飾)靠近，劉令羽不明所以，但是黑寡婦情緒激動(dòng)，她還是忍不住告訴劉令羽自己就是她的親生母親，劉令羽根本不信，她說自己的母親是端莊賢淑的大家閨秀，怎么可能是黑寡婦這樣蛇蝎心腸的狠毒婦人。那邊，劉汝冀也在繼續(xù)講述那個(gè)動(dòng)人曲折的愛情故事，他說，夫人害死丫鬟以后，把丫鬟扔到野外，準(zhǔn)備喂了野狼野狗，而孩子就被當(dāng)做夫人的親生女兒悉心撫養(yǎng)，直到孩子長(zhǎng)到十六歲時(shí)，夫人暴病身亡，由于夫人娘家權(quán)勢(shì)熏天，自己無法再續(xù)弦，所以就一個(gè)人撫養(yǎng)女兒直到現(xiàn)在。

直到有一天，官員到外地視察，夜里忽然有人行刺，被部下抓獲，兩人一見，原來是自己愛過的那個(gè)丫鬟，兩人見面自然百感交集，丫鬟告訴他當(dāng)年自己被扔到野外，因?yàn)樾睦锓判牟幌伦约旱暮⒆?，所以?jiān)持著活了下來，并且被一個(gè)百歲老人收留，為了生存下去，她嫁給了那個(gè)百歲老人，恰巧這位老人就是藏意功的掌門，他把藏意功的真髓毫無保留的傳給了丫鬟，百歲老人辭世后，丫鬟就成了藏意功在世間的唯一傳人。而這位丫鬟就是黑寡婦。大家此時(shí)已經(jīng)猜到了，故事里的官員就是劉大人自己。

徐慧卿尋找霍元甲(李浩軒 飾)走到了這片山林，正好碰上被王芷蘭(劉真君 飾)打發(fā)出來尋找霍元甲的袁浩，兩人結(jié)伴同行尋找霍元甲，卻被櫻花的人抓住了，她審問兩個(gè)人霍元甲的下落無果，便讓人把他們兩個(gè)綁了起來，派人看守，而自己則帶人繼續(xù)尋找霍元甲的下落。而此時(shí)，循著馮久留下的紅布條，洋人已經(jīng)摸到了山洞附近，一排大炮也一字排開，準(zhǔn)備隨時(shí)炮擊山洞。山洞里。劉令羽聽了黑寡婦的話，一時(shí)無法接受這樣的事實(shí)，她大叫一聲便跑了出去，黑寡婦趕緊在后面邊喊邊追。劉汝冀聽到聲音，急忙從山洞里面走出來也一同追趕，霍元甲等人也想起身過去，但是卻頭重腳輕暈倒在地，只有馮久和劉奎心懷叵測(cè)的相視一笑也跟了出去。

劉令羽出來就發(fā)現(xiàn)山洞里已經(jīng)進(jìn)來了幾個(gè)洋人，她厲聲喝問洋人是怎么進(jìn)來的，馮久畢恭畢敬的向領(lǐng)頭的洋人霍爾匯報(bào)，他們要的禮物劉汝冀就在這里，劉汝冀這才知道馮久就是出賣自己的叛國(guó)者，他譴責(zé)馮久見利忘義，為了一己私利不惜賣國(guó)求榮，馮久卻說，人為財(cái)死，自己不但是青幫頭目，還是英國(guó)人的包打聽，這次的目的就是要幫助英國(guó)人抓獲劉汝冀。他的話被剛剛醒來的霍元甲聽了個(gè)清清楚楚，他悄悄的找到解藥，叫醒了大疤臉。

劉令羽為了保護(hù)父親，縱身上前與洋人打在一起，洋人用槍瞄準(zhǔn)劉令羽，黑寡婦上前為她擋住了子彈。黑寡婦受傷，劉汝冀被制服，形勢(shì)十分危機(jī)，霍元甲叫醒凌云清告知情況，兩個(gè)人飛身殺了出來，他們高超的武功讓洋人無法招架，霍爾只得命令士兵們撤出山洞，霍元甲和凌云清追出洞去，劉令羽卻在山洞里被劉奎打傷，但是劉令羽以死相博，堅(jiān)決阻止劉奎和馮久去抓獲自己的父親劉汝冀，因此身受重傷。