暗戀的日子總是充滿了期待，甜蜜中帶著苦澀。

洛枳(朱顏曼滋 飾)巴望著想在上法律課時遇到盛淮南(趙順然 飾)，卻不想只看到喪魂落魄的張明瑞(張亦馳 飾)。張明瑞非常八卦地聊洛枳和盛淮南高中時的往事，雖然洛枳知道盛淮南從來沒有注意過她，但當這話從張明瑞口中說出來，她還是感到非常失望。

傅教授非常滿意盛淮南的實驗，有意讓他從下學期開始做獨立課題。盛淮南借著機會向傅教授為張明瑞求情，想幫他重回實驗室?？墒歉到淌趨s告訴他他并不想多帶本科生，并讓他想辦法說服實驗室其他成員。

法律課的蔡教授給學生們布置了作業(yè)，讓他們自由組合，進行案例分析，分組辯論。張明瑞上課時一直在睡覺，洛枳怒其不爭，不愿和他組合。張明瑞死皮賴臉地非要和洛枳成為一組，并拉上盛淮南一起。洛枳邀請同是振華中學出來的鄭文瑞和他們一起組成四人的小組，而鄭文瑞高中和盛淮南是同班同學。

盛淮南為了能讓張明瑞回到傅教授的實驗室，積極地幫師哥擦車、打掃衛(wèi)生。盛淮南如此積極地幫張明瑞籌劃重回實驗室，張明瑞卻對自己失去了信心。不過他現在的重心在于法律案例的辯論賽。

大家都很緊張地籌備小組辯論賽，可是盛淮南卻沒有出現。洛枳以為他忙于和葉展顏(陳泇文 飾)約會，張明瑞卻向她解釋盛淮南最近一直在忙實驗室的事情，希望她不要多心。張明瑞雖然事事比不上盛淮南，但他從來不妒嫉他，洛枳覺得張明瑞這一點挺難能可貴的。

雖然他們是四個人的小組辯論賽，但盛淮南一直沒有參加，而張明瑞對法律知識一竅不通，真正出力的只有洛枳和鄭文瑞兩人。洛枳是文科的高材生，口才了得，而張明瑞和盛淮南是生物學的學生，正好利用他們的專業(yè)配合洛枳。雖然這場辯論賽，盛淮南并沒有怎么出力，但因為洛枳賣力地辯護，他們組得到了最高分。盛淮南有點過意不去。

張明瑞終于成功進入傅教授的實驗室，他知道這一切都是盛淮南努力的結果。

洛枳去給杰克上課時，發(fā)現杰克的母親沉迷于酒精，杰克的母親給她講起了自己的傷心往事。杰克其實是她和大學老師的私生子，她雖然生活無憂，但心里卻空虛極了，閑暇時只能借酒消愁。

自從許日清(袁百梓卉 飾)在游樂場看到盛淮南和洛枳后，就一直想利用張明瑞打聽洛枳的消息，張明瑞雖然喜歡許日清，但他卻不愿出賣洛枳，不愿向她透露半點消息。

洛枳的表哥帶著女朋友來找洛枳，在她宿舍里看到她高中時的同學丁水婧(夢秦 飾)的來信，表哥看到熟悉的字體，若有所思，從洛枳口中得知丁水婧從學校退學準備來北京學習美術。

丁水婧到北京后第一時間就來找洛枳，表面上是和她敘舊，其實她一直繞著彎子地打聽洛枳表哥的情況。洛枳并不知道他們之間的關系，將自己所知道地全部告訴她。

宋天池是個戲劇迷，如果不是家人堅持，他早就報考了戲劇學院。即使現在他成了生物系的學生，但對戲劇的熱情不減，成了學校戲劇社的得力干將。宋天池準備排一場戲，女主角定了戲劇系的師妹，但男主角的人選卻沒有著落。宋天池只能找盛淮南幫忙。

盛淮南經不住宋天池的苦苦哀求，同意幫他打下手，卻不知道宋天池想讓他出演男主角。宋天池和盛淮南等人來到教室準備排練戲劇，正好遇到在教室學習的洛枳。洛枳看到盛淮南假裝聽CD，不想和他搭話。盛淮南主動找她聊天，洛枳雖然表面上看起來很鎮(zhèn)定，其實心里如同小鹿亂撞。