皖南事變后，各國駐華使節(jié)給蔣介石發(fā)來了抗議信，但蔣介石卻認為這些都是外交辭令，不值得看。

羅瑩非常擔心張文的下落，鄧穎超(黃薇 飾)安慰她，為了張文，為了自己，為了中國革命的大業(yè)，一定要把肚子里的這個孩子生下來。

周恩來(劉勁 飾)擔心蔣介石突然再搞一次突然襲擊，為此，重慶八路軍辦事處組織了一次氣節(jié)教育，決心與敵人戰(zhàn)斗到底。在會上，武老給大家朗誦了一首惲代英在獄中寫的訣別詩，鄧穎超給大家講述了自己的老戰(zhàn)友陳鐵軍周文雍的故事，最后，周恩來也為大家即興朗誦了楊匏安絕命詩。聽到動情處，羅瑩被深深地觸動，她決心像烈士那樣生活戰(zhàn)斗。

皖南事變遭到了美國，英國等國的一致反對，蘇聯(lián)大使也告誡蔣介石，如果對方一意孤行，將停止一切對華援助。在香港，何香凝，廖成志等民主人士也聯(lián)合宋慶齡，發(fā)表了強烈反對皖南事變的聲明。對此，淮南先生建議蔣介石在這個群情激憤的時刻，不可以輕易抓人，還得高姿態(tài)地放人。

葉劍英等人要返回延安了，周恩來，鄧穎超，武老等人給他們送行，葉劍英依依不舍，叮囑留下的同志們一定要保護好周恩來同志。劉太太急匆匆趕來，讓葉劍英帶上紅巖村的土特產去延安。走前，葉劍英命士兵下車列隊，向大家敬禮告別。

因皖南事變后，很多人叛變了共產黨，很多文化工作者也相繼離開山城，去往香港，昆陽等地。蔣介石認為絕不能對這些變節(jié)的共產黨委以重任。另外，蔣介石讓淮南通知留在山城的武老等人出席參政會議，遭到了周恩來的斷然拒絕。

親身經歷了皖南事變的張文幾經輾轉回到重慶，見了周恩來，他痛哭流涕，激動不已。把葉挺軍長的紙條轉交給周恩來，并向周恩來匯報了他的所見所聞。周恩來立即通知斯諾先生前來，記下了這一切。

經過張文的講述，周恩來得知了皖南事變的詳細經過，也得知了葉挺被捕后的遭遇，為了顧全大局，被國民黨圍困的葉挺代表新四軍下山談判，慘遭國民黨誘捕，接著，他和張文又被關押到上饒集中營。在那里，他們收到命令，蔣介石宣布新四軍為叛軍，葉挺被革職，等候軍法審判。在獄中，葉挺高唱《滿江紅》，誓死把蔣介石的牢底坐穿。一天夜里，葉挺突然被看守帶走，他斷然拒絕了蔣介石方面的利誘。葉挺的凜然正氣感動了一個看守，在他的幫助下，張文見到了葉挺，并拿著葉挺給他的紙條和五塊銀元，從集中營僥幸逃了出來。

斯諾聽后心情沉重，義憤填膺，他保證把這個消息告訴全世界。

張文很想見妻子羅瑩，鄧穎超認為張文目前身份還沒辦理妥當，還不能去見，她建議對方先住在紅巖村，然后再想辦法，安排他和羅瑩見面。

蔣介石下令徹底消滅八路軍和新四軍。撕掉了最后的遮羞布。

鄧穎超告訴張文，羅瑩已經生下了他們的兒子，并安排張文去探望羅瑩。張文懷著激動的心情見到妻子和孩子，隨后，鄧穎超也高興地趕來，送給他們一束鮮花。