張良(沈保平 飾)遇到了叔孫通和陸賈二人，三人投靠漢軍而去。劉邦(肖榮生 飾)不但高興張良重投自己，更因為司馬欣和董翳二人的投誠，甚是高興。劉邦收到消息，在叔孫通的指導(dǎo)下，為義帝發(fā)喪祭天告地，要為義帝討伐項羽(胡軍 飾)，舉正義之師。項羽得知劉邦出兵，后悔當(dāng)日放他一馬，而范增又常以此事提醒項羽，結(jié)果項羽怕見范增。在彭城之內(nèi)，呂雉(吳倩蓮 飾)也聽到了劉邦出關(guān)的消息，立刻進(jìn)行自保之策，她先帶一雙子女去求虞姬(楊恭如 飾)，免遭楚軍所害，另外卻叫酈食其偵查彭城各處的布防，待機(jī)給劉邦送去。君兒待產(chǎn)，呂稚為她送去一些至寒之藥，一心要讓其流產(chǎn)，君兒卻把藥送給懷了孕的虞姬。月姬為追尋韓信(吳越 飾)的下落，她做了虞姬的近身婢女。楚軍連連有人叛變，司馬卬都背叛項羽，項羽要追究責(zé)任，當(dāng)日勸服司馬卬的陳平聞風(fēng)而逃。陳平前往漢營投靠，因和韓信有過一段交情，又曾救過劉邦，所以得以被劉邦器重。劉邦決定要進(jìn)攻彭城，但韓信見大局初定，認(rèn)為不要急于攻彭城。劉邦聽取了各人的意見，便故意派灌嬰和曹參輔佐韓信帶兵對付趙、齊，自己親自領(lǐng)兵力攻彭城，韓信無奈，只得聽任劉邦的安排。