就在龔鵬(麻駿 飾)準(zhǔn)備殺死陳如歌(徐梵溪 飾)的緊急十分，方元(鞏崢 飾)及時(shí)趕到救了陳如歌，龔鵬將怒氣撒在朱立文身上將他擊斃。等陳、朱兩家人趕到的時(shí)候，只看見了朱立文的尸體，而陳如歌失蹤了。

蘇州方元家內(nèi)，陳如歌對(duì)方元幾次救自己表示感激，同時(shí)也了解到方元內(nèi)心最大的痛苦，她在方芳遺像前點(diǎn)燃了三束香。靳雨堂告訴他們，龔鵬會(huì)繼續(xù)追殺陳如歌，并為她配上了一名戰(zhàn)士隨身保護(hù)。國仇家恨匯集與一身的方元發(fā)誓，絕不放過龔鵬這個(gè)漢奸。

作為方元職員的余霞(寧丹琳 飾)在這當(dāng)口告訴方元，當(dāng)年方元在淞滬戰(zhàn)場上受傷昏迷的時(shí)候，是她為他包扎的傷口，還告訴方元當(dāng)年他救的其中一名共產(chǎn)黨徐大夫就在蘇州，想和他見一面。方元早就懷疑余霞是共產(chǎn)黨，帶著好奇心他答應(yīng)了余霞的請求。在蘇州某個(gè)醫(yī)館內(nèi)，方元和徐大夫見面了，徐大夫告訴方元，龔鵬和朱立文是北野玉昭的學(xué)生，而北野即將到達(dá)蘇州。雖然方元并不愿意立即加入共產(chǎn)單，但是他愿意和共產(chǎn)黨攜手完成這項(xiàng)任務(wù)。當(dāng)然，他們明白，只要找到龔鵬，就可以找到北野。

而同里陳家也是暗流涌動(dòng)。谷多在暗地里很高興陳家出了這么一檔子大事，而他的自語恰好被陳家侄女，也就是大家稱的三小姐聽見。兩人一拍即和想逼著郝運(yùn)來殺大小姐，郝運(yùn)來不愿意，恰好此時(shí)陳如玉過來，阻止了谷多對(duì)他的暴行。

姑蘇醫(yī)院內(nèi)，靳雨堂逼問日本情報(bào)官得知北野今天到蘇州，時(shí)間是下午一點(diǎn)，地點(diǎn)歸來旅社。而此時(shí)，龔鵬化裝成醫(yī)生混進(jìn)醫(yī)院，這個(gè)消息被方元及時(shí)通報(bào)給靳雨堂，無法偷偷進(jìn)入的龔鵬，帶著日本人打開殺戒，靳雨堂和方元及時(shí)趕回醫(yī)院。而醫(yī)院內(nèi)，龔鵬在手術(shù)室內(nèi)找到了陳如歌正在給日本情報(bào)官做手術(shù)，他立即殺了日本情報(bào)官，并挾持陳如歌威脅方元和靳雨堂放下槍，當(dāng)兩人攜手救下了陳如歌，并立即趕往歸來旅社，趁著混亂北野玉昭化裝成瞎子逃出旅社，追捕中被日本女狙擊手救走，而余霞發(fā)現(xiàn)了這個(gè)女人美子緊追不舍，一場生死追擊戰(zhàn)在蘇州悄然展開。