1937年4月，北平。日本駐華北軍一木清直大隊長帶領(lǐng)一個聯(lián)隊照例在盧溝橋舉行演習，試圖通過宛平縣城，遭到周冠忠的部下金營長的阻止，金營長與上級聯(lián)絡(luò)，卻得到命令，準許日本軍隊通過。此時的中日關(guān)系十分微妙，大戰(zhàn)一觸即發(fā)，華北軍政委員會代表團卻應(yīng)邀參加日本天皇的生日禮，師長周冠忠也出席。

晚宴上，陪同訪問的日本駐北平軍隊特務(wù)機關(guān)長河田在致辭中公然向周冠忠挑釁：“我們都是軍人，我們的關(guān)系比較密切，因為中日兩國和平聯(lián)合，要由我們先握手;假使不幸中日兩國發(fā)生戰(zhàn)爭，也是我們先動手——”周冠忠倍感屈辱，只回答，作為軍人，守土有責。周冠忠的副官連生憤怒斥責中國軍隊的不抵抗政策，周冠忠無言以對。

他問起連生是否找到他的準妹夫，正在日本進修的朱今墨，連生說朱今墨的房東說朱朱今墨已經(jīng)離開住所兩個星期，很可能已經(jīng)回到上海，并告訴周冠忠，他一向不喜歡朱今墨，覺得朱今墨心機太深，交往復(fù)雜。周冠忠命令連生再去找朱今墨，說母親已經(jīng)下了命令，這一次要把朱今墨帶回北平，盡早與他的小妹，周家的小女兒周敏柔完婚，連生連夜再去找朱今墨。

此時的朱今墨卻突然再回到住所，原來他準備秘密回上海，此前兩個星期是外出與日本共產(chǎn)黨取得聯(lián)絡(luò)并獲得情報，因為行蹤詭異而被房東告密，日本憲兵上門追捕，連生正好帶人趕到，將朱今墨帶走。南城一座四合院，周家的住所，郵遞員給周家大小姐周敏柔送來了朱今墨的信，朱今墨在信里訴說了對敏柔的思念，并告訴她，此時的日本正像一架高速運轉(zhuǎn)的戰(zhàn)爭機器，空氣中到處充滿戰(zhàn)爭的氣味，朱今墨告訴敏柔，此時的中國，一定會有很多人為民族人的未來而抗爭，而奔走，他希望他的愛人能成為這中間的一員。

這封信點燃了天真柔弱的敏柔內(nèi)心的熱情，此時的學校里，學生們正在策劃一次請愿活動，抗議日軍猖獗的侵略活動。敏柔跑出家門參加活動。校長周祖康正帶人開會，討論處理學生們的請愿要求，學生們知道了這個消息，涌向正在開會的主樓，表示抗議，并決定沖出校園，將行動提前。

周祖康出于愛護學生們的心情，站出來規(guī)勸學生們，學生們卻不領(lǐng)情，與他發(fā)生爭吵。敏柔趕到學校的時候，正趕上這一幕，混亂中，周祖康被推倒在地，眼鏡也被撞飛了，敏柔替他撿起眼鏡，交還給他，她并不知道這位狼狽的老者是他的父親，周祖康聽到有人叫周敏柔這個名字，意識到這是她失散多年的女兒。

周祖康早年留學德國時，出于仗義娶了在革命中犧牲的同窗老趙已懷孕的未婚妻趙蔓君(滕麗名 飾)，學成回國后無法向原配顧玉秀交待，只好帶著趙蔓君和漢英北平，離家十八年，沒有任何音信，他想了解原配妻子的更多的情況，追隨敏柔而來。學生們來到教育部門前，發(fā)表演說，宣傳抗日，趙蔓君的兒子漢英也在其中，趙蔓君聽說街上出事了，急忙趕來要讓兒子回家，看到周祖康與敏柔并肩站在一起，追問周祖康這是什么人。

記憶之城劇照

警察來了，沖擊請愿隊伍，趙蔓君拚命拉走了兒子，敏柔勇敢地沖上高臺散發(fā)傳單，被警察抓走了，周祖康要沖上來救敏柔，卻被趙蔓君死死拉住了。這一幕，被周家的老仆郭富才(侯桐江 飾)看在眼里，他知道周祖康是誰。郭富才跑回家，把敏柔被抓的消息報靠給顧玉秀，情急之下也把見到周祖康的事兒說了出來，顧玉秀又驚又恨。兩個周家因為敏柔的被捕，重新有了聯(lián)絡(luò)。

此時的周祖康既悲又喜。喜的是知道了一家人在北平的下落，悲的卻是家人住在北平幾年卻不告訴他任何消息。趙蔓君意識到她的家庭面臨另一個周家的沖擊，反應(yīng)很強烈，周祖康不顧趙蔓君的強烈反對，沖出家，設(shè)法營救敏柔。周祖康來到周家，遇到周家老仆，感慨不已，顧玉秀意外見到周祖康，悲憤不已。

周冠忠的部下到警察局營救敏柔，警察局長同意敏柔的事情以個案處理，敏柔卻要求必須釋放全部的學生，否則她一個人是不會出去的。周祖康也校長身份要求放學生出來，被典獄長劉野心拒絕。周冠忠從日本回到北平，漢英帶著一隊學生趕來火車站抗議，與周冠忠發(fā)生沖突，混亂中，朱今墨趁機走脫，因為他身負使命必須趕回上海，卻在街邊報紙上看到敏柔被捕的消息，是走是留，他陷入矛盾中。周冠忠回到家，親自到監(jiān)獄接出敏柔。