旅順城危機四伏

龍千言(李晨 飾)帶著幺九(童振軍 飾)和杠頭跑到城里，他們想要裝成偽軍，便讓幺九和杠頭以春江好的名頭沖進偽軍頭子劉葛正家假裝搶糧食，綁架了他的父親，好把他引出來。憑著對這個外號劉大心眼兒的偽軍的認識，龍千言斷定他一定會自己動手，不會上報鬼子。劉家的家奴趕緊跑到城外炮樓去找劉大心眼兒求救，劉大心眼兒聽說只有兩個人，認為可能只是兩個打劫的毛賊，便帶人回家去救。他們剛離開不久，龍千言趕緊帶人到劉大心眼兒看守的炮樓，控制了那些剩余的偽軍，占領(lǐng)了炮樓。而另有春江好在路上設(shè)下埋伏，把劉大心眼兒一群人打得落荒而逃，即使他們退到炮樓，也是被早就部署好的龍千言拿住了。

龍千言沒有殺死這些偽軍，畢竟都是中國人，便扒了他們的軍裝把他們放了。幺九和杠頭不放心，偷偷跟著他們，把那個劉大心眼兒又打了一頓，好讓他好好的長個記性。

龍千言在這邊兒著急上火的籌備救人，而馬三炮(沙溢 飾)卻在松鶴樓美美的飽餐。跟著馬三炮的兩個人根本不認識龍千言，馬三炮便故意把他們帶到澡堂，告訴他們龍千言會說日語而且一身膘，便把一個日本人皇軍硬說成是龍千言，讓他們?nèi)齻€去爭斗，自己趁亂溜了。

龍千言帶著人馬全體偽裝成偽軍準備進城，守城門的人特別警惕，好不容易才進得來。剛一進城就碰到了馬三炮，趕緊去追他。馬三炮的計策暴露了，為了躲開鬼子追捕，他又一次跳進了青龍會，被盧占江關(guān)了起來。

盧占江苦勸高亞男(李倩 飾)，不想她去劫囚去冒險。北原得知青龍會也在抓龍千言，便派人來到青龍會，高亞男趕緊逃離。北原將青龍會的那兩個把皇軍當(dāng)龍千言的家伙殺了，便假借賠償之名，將自己的心腹青山安插到青龍會，好監(jiān)視青龍會的舉動。

龍千言在路邊打探消息，得知鬼子在城里增加了很多防衛(wèi)，他猜測，如果鬼子僅僅是為了運出去幾個春江好，不至于這樣大動干戈，其中必然有鬼。他無意中發(fā)現(xiàn)了墻角的記號，找到了流落在外的父親。通過父親的告知和分析，龍千言終于確定，這就是鬼子為了引他上鉤布置的陷阱。萬山紅(馬蘇 飾)他們應(yīng)該還被關(guān)押在龍家大宅，鬼子所謂的押解路線完全是陷阱。

高亞男向青龍會的廖叔叔求助，廖叔叔告訴她鬼子的押運路線，并叫來了一幫兄弟同高亞男一道去劫人。馬三炮被關(guān)在青龍會的大牢里，他再次發(fā)揮了自己說書的本事，把看守他的小獄卒冬瓜感化了。