紅軍成功狙擊郭茂于得勝蘭香犧牲

金虎帶著蘭香和特別班所有人死守土城前面，國軍炮火猛烈，紅軍殊死抵抗雙方都死傷慘重。苗王得到消息紅軍和國軍打起來，而且紅軍勢單力薄，說紅軍苗寨一家人，決定所有人跟自己一起下山。

第一批國軍沖到河岸準備上岸，于得勝金虎等人身先士卒，一個手榴彈落在金虎身邊，金虎險些喪命。國軍上岸，紅軍形勢危急，這時幺姑和劉老大帶著船幫兄弟過來支援。金虎說大家都是胡鬧，到這來是送死，金虎叫大家趕快回去，大腳叔說多一個人多一份力，雖然大家不會打仗但是能給紅軍送吃的，給紅軍當沙包使，幺姑也對金虎說自己不會給紅軍丟臉的。金虎同意，帶著大家上壕溝，讓老鄉(xiāng)們待在掩體后面。

國軍的船又一批沖到前面，金虎叫二猛子手榴彈轟炸，二猛子說手榴彈沒了，金虎叫他去七連借，于得勝說七連也沒有了，不然自己絕不會讓白狗子上岸的。金虎沒辦法，讓大家上刺刀。這時苗王帶著的苗寨人趕到，于得勝大呼來的好啊，苗王看見幺姑也在問幺姑，幺姑回答他說是自己爹帶自己來的，苗王看了自己女婿一眼，給女婿一個認可的眼神，對幺姑說既然來了就好好干，幺姑答應好，苗王對她說不許哭鼻子啊，幺姑說好。

郭茂看見老百姓都給紅軍幫忙，說自己向來特別注意軍民關系，遇見老百姓都每次都特別恭順，但每次都是熱臉貼冷屁股，不知道紅軍到底給老百姓灌了什么迷魂湯，不管漢人苗人都愿意幫紅軍。屬下說紅軍確實不好對付，大家好不容易弄來幾條船現在沒剩幾條了，士兵畏戰(zhàn)情緒很嚴重。郭茂則說就剩一條船都給我上，他們想要什么我不知道嗎，每個人十個大洋，我就不相信，我堂堂模范師被幾個紅軍擋住了，把大炮用上，把對面山頭炸平。

面對川軍大炮的襲擊，蜂擁而至的船只，紅軍實在頂不上了，金虎和于得勝商量要是能夠弄一只船把桐油運過去把敵人的船炸了就好，于得勝要去，金虎說這是找死的任務，于得勝說自己哪次完成的不是找死的任務，金虎不愿意，說自己出的主意自己去，大家也都攔著要自己去，于得勝說大家的水性都沒有自己好，這是赤水河，金虎則說這是命令，于得勝告訴他，自己是連長，金虎是班長叫金虎執(zhí)行自己的命令，見大家都不舍，于得勝說自己這次走了就光榮了，叫大家回頭有空把自己和萬梁、牛長水(王鶴鳴 飾)、大山葬在一起，弄個碑叫特別班，金虎叫他活著回來，于得勝義無反顧的走了。

于得勝劃著裝滿桐油桶的小船開向國軍，國軍對著于得勝開槍，于得勝不管身中數彈，堅持把船開到國軍的船邊最后引燃手榴彈，一聲爆炸，數條國軍的船都跟著毀了。

郭茂用望眼鏡看見，問怎么了，一個人單槍匹馬怎么能毀了自己那么多條船。劉湘總司令命令郭茂立即撤出戰(zhàn)斗不要渡過赤水河，郭茂叫報務員滾。

看見于得勝犧牲，金虎對大家說沖啊，為于連長報仇，帶著特別班和上岸的國軍肉搏。紅軍扛旗士兵被打死，幺姑趕過去揮舞紅旗，對金虎說洪大哥你放心有我呢，紅軍的旗幟是不會倒的，蘭香看見幺姑有危險沖上來就替幺姑擋了子彈，幺姑暈倒，蘭香撐著身體把紅旗立起來，特別班的旗幟在土城上空飄揚。金虎看到這一切，就要去救蘭妮子，不小心腹部被國軍刺中，金虎痛苦的難以站立，堅持用刺刀把身邊的國軍殺死，抬眼望去全是肉搏的雙方士兵，金虎大聲的喊蘭妮子不要死。幺姑醒來，看見蘭香身中子彈叫蘭香不要死，要把自己手上的手鐲還給蘭香。金虎趕來，蘭香對金虎說我們特別班的旗幟沒有倒，金虎說你是好樣的。蘭香對金虎說，不能做你媳婦了，金虎說不行你要做我媳婦，蘭香在金虎懷里閉上眼睛，金虎抱著蘭香的尸體走下城樓，特別班所有的人都滿含淚水。

郭茂坐在赤水河前看著一片狼藉的戰(zhàn)場感慨，當年項羽不過烏江，今天自己想過赤水河卻死而不得，都是命啊，說打不了撤吧。

幺姑秀秀，邱黑子(左騰云 飾)(王大奇 飾)，二猛子都勝負重傷走下戰(zhàn)場。

全劇終!