李由渾身是血殺出重圍，送上長生藥，卻報告蒙毅和全體將士陣亡，說罷昏倒在地。 趙高喜笑顏開，打開藥盒共有三顆長生藥。秦皇擔心藥有毒，要找人試藥， 玉漱(白冰 飾) 萬念俱灰，心中但求一死，好去追隨蒙毅，于是主動要求試藥。趙高拿起另一顆藥，卻送進自己嘴里。玉漱想到小川，想到死去的父母和圖安百姓，亦不愿將藥遞給 秦皇。秦皇眼睜睜看著長生藥死去。李斯宣讀秦皇“遺詔”：胡亥登基，為秦二世。朝堂上，大臣們紛紛啟奏事項，趙高就在背后對著胡亥指導，胡亥就聽一句說一 句。大臣文開實在看不下去，站出來指責趙高原本是個宦官，不應該參與政事。趙高極為惱怒，利用當年的小川曾經講過的“指鹿為馬”的故事將大臣分為“鹿”幫 與“馬”幫。趙高把回答是鹿的大臣名字寫在一張絹帛上，威脅金將軍除去絹帛上的大臣，否則玉漱就要為秦皇殉葬。金將軍按著絹帛一一殺死了那些大臣，名單的 最后一個大臣竟然是李斯！他夜闖李斯書房，誰知這個李斯竟是李由假扮，矯捷躲過他一劍，幾張大網從天而降，金將軍就擒。李斯和趙高走入，金將軍才知上當。