黃一飛(蒲巴甲 飾)與馬小姐就在這間屋子里不錯，剛剛還與馬團長說話，但并沒有藏在柜子里。滿天星(劉波 飾)先開槍后打開柜子尋找，所見僅僅是一柜子的衣服。這個無恥的匪首馬上變臉，跪地向馬團長求饒，說自己完全是出于對馬團長的關(guān)心，唯恐馬團長一時不察，被解放軍迷惑了，決不是有意給馬團長難堪。馬天河此時為大局考慮也為黃一飛和馬小姐的安全考慮，并沒有與滿天星翻臉，可是，這個小人轉(zhuǎn)臉就向章世光(孫大川 飾)報告說馬天河解放軍，章世光對馬天河來與他的合作目的產(chǎn)生了懷疑。

馬天河急忙讓副官把黃一飛和馬小姐二人放走，但他們正巧看見滿天星帶人運送軍火，黃一飛不走了，去跟蹤土匪察看情況，不慎被土匪發(fā)現(xiàn)了，于是與馬小姐一起在洞內(nèi)躲避滿天星帶人的追殺，最后，黃一飛斷后掩護著馬小姐逃了出去。馬小姐把情報送給了周正陽(邵桐 飾)，經(jīng)過分析判定章世光在胭脂寨藏了軍火，目的就是利誘各路土匪去攻打秀林城，于是周正陽定下了作戰(zhàn)計劃，并得到了上級領(lǐng)導(dǎo)的批準，準備發(fā)動一次全員剿匪大作戰(zhàn)，爭取滅掉章世光這支國民黨特務(wù)勢力。而黃一飛被滿天星活捉后關(guān)進了大牢，并受到了毒打。

這個陰險狡猾的滿天星，為了讓馬天河露出他庇護黃一飛和馬小姐，即與解放軍親近的馬腳，故意請來馬天河，當著他的面百般折磨黃一飛，用木棒打，用燒紅的烙鐵燙，酷刑劇痛之下，黃一飛連喊都不喊一聲。這讓馬天河更加痛恨滿天星的兇殘，也更加敬佩黃一飛的剛強。馬天河故作漠不關(guān)心黃一飛的死活，借故離去。不料，就在馬天河與他的副官商量要救出黃一飛，以免章世光也以黃一飛做籌碼來要挾他們的時候，被滿天星聽到了，滿天星立刻槍殺了副官，控制住了馬天河。

滿天星控制了馬團，想著偷偷地殺掉黃一飛，讓他沒有想到的是，他派去牢房提押黃一飛的土匪，絕沒有想到黃一飛重傷之下還那么英勇，眨眼間被殺掉了。黃一飛出逃時，意外地遇到了也在尋找逃跑機會的馬天河，二人馬上進入了山洞中的暗道，這里，黃一飛較熟悉一些。章世光和金藤蘭此時可不想讓滿天星這么做壞他的大事，尤其是與馬天河一旦鬧翻，他的攻打秀林城計劃必定流產(chǎn)。金藤蘭急忙去找馬天河，順著黃一飛的血跡找到了二人后，用盡花言巧語想穩(wěn)住馬天河，可是，馬天河說他留下來繼續(xù)合作也行，要把黃一飛帶走做他的新副官。金藤蘭不得不答應(yīng)，此時由于馬天河原副官的死，馬團的一些士兵已經(jīng)起了嘩變。馬天河出面制止了嘩變軍隊，章世光下令把滿天星綁了起來，并跪地一天向馬天河賠情道歉。

章世光答應(yīng)馬天河給馬團平分他手里的軍隊，但條件有二，一是馬天河的軍隊必須作為攻打秀林城的主力；二是要把黃一飛留在胭脂寨。馬天河也不傻，答應(yīng)了章世光的條件后，要了一個營的裝備，卻給章世光只派去了一個連的兵力，而且他這個團長也不上前線。