李三等人決定相信 陳宇(張鷹 飾)的話，陳宇被放走，并和渡邊一道負責此時的軍火運輸。在方俊生(杜奕衡 飾)和李三的安排下，小七(孟彥森 飾)化妝成乞丐，徐鐵頭等人佯裝搬運 工， 東方玉(王力可 飾)則男扮女裝潛入車廂中。就在東方玉只身一人進入到軍火車廂時，卻被日軍發(fā)現(xiàn)可疑，隨即被趕來的渡邊和陳宇識破。千鈞一發(fā)之際，已潛入車廂中的李 三出現(xiàn)。第一方案炸斷軍火車廂面臨失敗，東方玉建議使用第二套方案，而李三卻胸有成竹，執(zhí)意讓東方玉跳車，自己獨自完成任務。軍火車廂成功脫離了整列火 車，渡邊因摸不準李三等人埋伏的情況，為保全兵力無奈放棄軍火。

李三等人成功截獲日軍軍火，并與方俊生，東方玉匯合，將軍火運回燕子門山 寨。途中，被早已埋伏好的馬大帥(徐少強 飾)帶兵攔截。馬大帥在得知李三等人截獲日軍軍火后，為重振江山，不得不用山賊的手段，半路劫道。兩方勢均力敵，僵持不下，開 火必將是兩敗俱傷的局面，馬大帥和李三均想到了這一點，于是兩方都在想最合適的解決方案。在方俊生的建議下，李三決定將軍火運往馬大帥的駐地，馬大帥則提 供兵力，兩方合作，共同抗日。就在馬大帥猶豫不下的時候，無意間從李三嘴里得知自己的女兒 馬小宛失蹤的消息，于是馬大帥用馬小宛做賭注，要求李三等人找回 馬小宛之后，愿意共同抗日。不顧燕子門其他成員的反對，李三以大局為重，決定接受馬大帥的要求，開始安排人員冒險進城找尋馬小宛。