36團補充了武器準備之后，準備肅清盤踞在北順城郊的敵偽馬家軍。馬家一門三兄弟，老大 馬洪(王奎榮 飾)原是日偽的北順警察署長，抗戰(zhàn)結束后趁機擴大勢力，成為北順的實際控制者；馬老二被 于成山(孫遜 飾)擊斃；馬老三作為國民黨保密局的特工，鼓動馬老大投靠國軍，與共產黨作對。

考慮到馬家軍的戰(zhàn)斗力并非很強， 王北風(高峰 飾)把任務交給了兩個新兵連。戰(zhàn)斗中，正面的二連在孟新和丁柱帶領下敢打敢拼，可一連卻因為投誠的連長邱興文貪生怕死，龜縮不前。

馬洪在馬家大院前門設置了很多暗堡，二連進攻受阻，與于成山、禿嘎一樣是俘虜兵的杜麻子犧牲，禿嘎被激怒。關鍵時刻，禿嘎顯示出了狙擊手的神威，與于成山聯(lián)手除掉暗堡。

新成立的炮連只有曹根一人會使炮，打了三炮直接轟垮了馬匪的防線，二連終于攻進了馬家大院。

邱興文打仗畏縮，撈錢猛沖，攻入馬家大院后打死馬洪眾家眷，又撞見抱著金條準備從暗道逃跑的馬洪，邱興文一槍打死馬洪，搜走財物。