在洪大(任帥 飾)墓碑前，杜彩霞(王雅捷 飾)帶領眾弟兄按照山寨習慣給洪大和洪大娘上墳。付更年(張志堅 飾)看不慣這些土匪習俗不愿接管。老黃和楚政委告訴杜彩霞他們不能參加八路軍，要加入國民黨，杜彩霞氣憤至極，在大貴和眾土匪的煽動下帶著大家離開了八十七團防區(qū)。顧思雨(徐僧 飾)帶兵阻攔，雙方劍拔弩張，戰(zhàn)斗一觸即發(fā)。付更年趕來，不聽顧思雨勸阻執(zhí)意要放杜彩霞等，他表示中國人不能自相殘殺，只要抗日去哪里都一樣，杜彩霞對他產(chǎn)生一絲好感。恰逢念紅高燒，杜彩霞不能不管孩子，無奈只能留下照顧。念紅需要抗生素保住生命，但是戰(zhàn)地醫(yī)院條件簡陋沒有抗生素，杜彩霞很著急和擔心。

付更年此時得知念紅并不是杜彩霞親生，從心里對她的大義很是欽佩，決定帶杜彩霞扮作夫婦冒險進城給念紅看玻不料付更年好友柴院長遭到鬼子威脅，出賣了付更年和杜彩霞，付更年掩護杜彩霞離開被抓，杜彩霞放不下付更年返回營救，結(jié)果雙雙被捕。無顏面對好友的柴院長跳樓自殺了。大貴和付更年的衛(wèi)士設計合力劫了鬼子囚車救出付更年和杜彩霞，他們一起返回駐地。杜彩霞為了感謝付更年對念紅的照顧，決定留下來，成為了八十七團一名營長，但她心里仍不忘尋找劉滿堂。國民黨長官為杜彩霞殺死村田授勛，杜彩霞卻羞對"戰(zhàn)地之花"的美譽。