高孝仁聽(tīng)取了史仲明(房子斌 飾)的建議，要懷玉回北平，但懷玉不甘心就此向金嘯風(fēng)(杜源 飾)認(rèn)輸，執(zhí)拗地拒絕了高孝仁的建議，并決定解除和金嘯風(fēng)的合約，和段娉婷一起拍電影，放棄京劇，投身娛樂(lè)。

懷玉對(duì)丹丹(王子文 飾)的態(tài)度，并沒(méi)有丹丹想象的熱情，但金寶(孫堅(jiān) 飾)卻不忍把懷玉和段娉婷相好的事情告訴丹丹。未眠的夜里，丹丹聽(tīng)到隔壁房間懷玉和金寶的對(duì)話，知道了懷玉的現(xiàn)狀，也聽(tīng)到懷玉要金寶帶自己回北平，似乎明白了什么……

懷玉去火車(chē)站送別金寶、高孝仁和丹丹。臨別前，丹丹向懷玉表白，想和他一起在上海闖蕩，但懷玉卻告訴丹丹，自己已經(jīng)有了愛(ài)人。在火車(chē)開(kāi)動(dòng)的剎那，丹丹消失在了月臺(tái)的人群之中。

懷玉難以釋?xiě)褜?duì)丹丹的歉疚，但為了在上海揚(yáng)名立腕，在史仲明的暗中支持下，和段娉婷一起拍攝了一部“特別的”電影。