婁明前去試探潘安(李雪健 飾)，反被潘安識破。婁明以為自己有王爺(張謙 飾)撐腰，并不把潘安放在眼里，不料潘安捉住了掌握全部罪證的師爺，婁明白知在劫難逃，不得已交待了王爺與扶桑人勾結(jié)謀反的種種罪狀。

冷香(楊若兮 飾)前往潘安處為父親求情，潘安為了秉公執(zhí)法，避而不見。冷香失望而歸，王爺見事情已無挽回的可能，決定與潘安同歸于盡。當(dāng)他領(lǐng)著兵馬硬闖客棧時，屋里早已人去樓空。

潘安男扮女裝秘密逃回京城，向皇上奏明真相。皇上雖已料到國庫金案與王爺有關(guān)，但仍對其意圖顛覆朝廷大為震驚，即派重兵將王爺捉拿回京。