解放前的舊上海，各方勢(shì)力云集于此，魚龍混雜，動(dòng)蕩不安。這里是政要富豪的博弈場(chǎng)，是窮苦百姓的煉獄，是當(dāng)之無(wú)愧的魔都。三毛（孟智超 ）是一個(gè)身形瘦小、腦袋圓圓、只有三根頭發(fā)的男孩。他自幼喪父，為了尋找外出謀生的母親，這個(gè)未經(jīng)世事的男孩來(lái)到上海。在這個(gè)云集著大資本家、軍閥、投機(jī)商人、洋人、流氓、騙子、小偷、舞女、妓女以及千千萬(wàn)萬(wàn)窮苦百姓的都市里，三毛品嘗著酸甜苦辣，見識(shí)著這個(gè)混亂時(shí)代的光怪陸離。他柔弱的臂膀擔(dān)負(fù)著太多與這個(gè)花季年齡不相匹配的東西，但即便如此，三毛仍然保持著善良正直的品性……為了生存，他賣過(guò)報(bào)，拾過(guò)煙頭，幫別人推黃包車，但總是受人欺侮，只有與他命運(yùn)相同的流浪兒關(guān)心他，給他溫暖。后來(lái)，他被流氓爺叔騙去干偷竊行當(dāng)，好心的三毛不肯，逃了出來(lái)。不久，他又被一個(gè)有錢而不能生育的貴婦人收為養(yǎng)子。三毛過(guò)不慣有錢人家的虛偽、腐朽的生活，在貴婦人為他舉行雞尾酒會(huì)時(shí)，糾合一群流浪兒伙伴，擾亂了酒會(huì)。然后，三毛脫下華麗的衣服，披上麻袋片，又回到流浪兒隊(duì)伍中來(lái)。上海解放了，三毛興高采烈地迎接新生活的到來(lái)。