此前兩日，裕田得悉劉少奇政委要到蘇北根據(jù)地視察。湯、胡所言的新四軍首長必是劉少奇無疑。他決定放湯、胡及江海鎮(zhèn)的民間藝人進入新四軍根據(jù)地，然后重兵圍攻，并排轟戰(zhàn)機群轟炸劉、束歡迎湯、胡自治軍及江海鎮(zhèn)的民間藝人的慶祝大會現(xiàn)場，一箭雙雕，既可以一舉消滅新四軍重要首腦同時也將中國民族文化的傳承血脈毀于一旦!而這就是最后的“滅門計劃”。想到這里，裕田哈哈狂笑不止。

在日為將領聯(lián)席會上，裕田下令在南通的上杉少將及通州的田中(楊清文 飾)大佐同時向江海鎮(zhèn)發(fā)起攻擊，逼迫湯、胡撤出防御工事堅固的江海鎮(zhèn)。而在江海鎮(zhèn)西側(cè)和南側(cè)只布置唐司令部下的偽軍防守。鎮(zhèn)西側(cè)由孫明暉把守，鎮(zhèn)南側(cè)由范長庚把守。

孫小英得到孫明暉密令，要她隨自治團潛伏到新四軍腹地。孫小英氣急了，將密令撕個粉碎。

天還沒亮，攻堅戰(zhàn)與保衛(wèi)戰(zhàn)同時在江海鎮(zhèn)展開。

戰(zhàn)斗異常殘酷。日軍在炮轟之后，沖鋒一波接一波，鎮(zhèn)內(nèi)鎮(zhèn)外死尸遍布，血流成河，肖大可中炮犧牲。

許多藝人要來參戰(zhàn)，都被湯、胡硬攔下去。

湯、胡和孫亞平商議，準備天黑突圍。這時，胡徳甫找來，說自己愿意帶著商會的人打著白旗走在前面，掩護自治軍和民間藝人突圍。湯敬武(于濱 飾)和孫亞平堅決不同意，胡峰玉(李雯雯 飾)也流淚說不可以。

天色將黑，胡徳甫帶著鎮(zhèn)上百姓舉著白旗涌出鎮(zhèn)子。田中忙叫停止射擊。

上萬的鎮(zhèn)民走了將近一個小時。這時天色更暗，從鎮(zhèn)民中突然沖出胡峰玉和阿根等人，用武器向圍觀的日軍開火。日軍忙一邊潰退一邊還擊。湯敬武和孫亞平趁機帶領自治軍保護民間藝人分.享者電.視，汪明貴(徐成林 飾)斷后，穿越過日軍塹壕，向東北方向猛插過去。

田中接到裕田將軍的電報，要他率部尾隨自治軍進入新四軍根據(jù)地。

在地上，有二棒子留下自治軍撤退路線的標記，田中的臉上露出得意的笑容。

胡家大院里，胡徳甫正搬著炸藥箱。

范長庚率部沖到江海鎮(zhèn)，亂搶亂殺。他帶著衛(wèi)隊走進胡家大院，胡徳甫關上大門，引爆炸藥，與范長庚同歸于盡。