Upgrade，北京時間2010年04月17日播出。Zod假扮成Blur叫Lois幫他調查Tess的秘密實驗室，實驗室發(fā)生爆炸，Lois被實驗的對象John Corben所救。Clark去爆炸的現場調查卻被紅色氪石影響，他與Zod聯手并將Zod帶到了孤寂堡壘。Chloe和Tess合作將John Corben傳送到堡壘阻止Clark。