一位滿(mǎn)臉滄桑的耄耋老人，用顫巍巍的手翻開(kāi)一本相冊(cè)，相冊(cè)里一張張發(fā)黃的老相片，每張照片都是同一個(gè)年輕漂亮的女子，似乎在訴說(shuō)著那段悠遠(yuǎn)凄美的故事……

1936年初冬，江南某省省城洪州。

游手好閑但樂(lè)善好施的陳家三公子陳澤(保劍鋒 飾)又向往常一樣在大街上游蕩，正遇上洪州音樂(lè)學(xué)院的愛(ài)國(guó)學(xué)生上街游行，喊著“停止內(nèi)戰(zhàn)，一致對(duì)外，打倒日本帝國(guó)主義”的口號(hào)。游行隊(duì)伍中，一位漂亮的女孩引起了陳澤的注意，心生愛(ài)意。

看完游行的陳澤又來(lái)到茶館湊起了熱鬧，茶館中有一個(gè)文弱的書(shū)生看見(jiàn)食不果腹的東北難民，憤然抨擊蔣介石的不抵抗政策，眾人紛紛叫好。書(shū)生的義舉卻被警察局的密探看在眼里，上前抓捕他，陳澤路見(jiàn)不平，幫助書(shū)生引開(kāi)密探。

順利脫身的陳澤卻遇上警察對(duì)游行學(xué)生的圍毆，混亂中又救了那位漂亮的女學(xué)生，這時(shí)，茶館的那位書(shū)生也正好趕來(lái)，原來(lái)書(shū)生叫沈之冰，女學(xué)生正是他到洪州尋找的妹妹沈雪清(戴嬌倩 飾)。

陳家老大陳恩(李崇霄 飾)從南京回到洪州，作為中統(tǒng)局的代表，陳恩此行的目的是追查洪州城中代號(hào)“獨(dú)狼”的“共匪”特務(wù)。洪州大戶(hù)陳家在這個(gè)風(fēng)雨之夜聚集一堂，本應(yīng)其樂(lè)融融的晚飯卻因?yàn)殛惗骱完悵傻囊?jiàn)解不同而變得異常尷尬。這時(shí)陳恩的手下進(jìn)來(lái)密報(bào)，原來(lái)警察局抓獲了一名“共匪”聯(lián)絡(luò)員，正當(dāng)這個(gè)叛變的聯(lián)絡(luò)員準(zhǔn)備交代的時(shí)候，被冷槍射殺。陳恩來(lái)到追捕現(xiàn)場(chǎng)勘察，所有的疑點(diǎn)都落在了“寶華鏢局”。

無(wú)所是事的陳澤來(lái)到“寶華鏢局”纏著掌門(mén)王子昭收他為徒，又一次被王子昭斷然拒絕，悻悻出門(mén)時(shí)卻遇上了帶隊(duì)查案的大哥陳恩。原來(lái)鏢局的大弟子曾壯正是射殺叛徒的特工“石虎”，為了不暴露“獨(dú)狼”的身份，曾壯在警察的亂槍中英勇就義。

回到家中的陳恩狠狠警告了陳澤不要與共產(chǎn)黨往來(lái)，被冤枉的陳澤倍感委屈，找到二哥陳惠(劉鈞 飾)訴苦，和善的陳惠勸解了一番。心情大好的陳澤又一次遇到了為東北募捐的沈雪清，他紈绔子弟的作風(fēng)讓沈雪清十分反感，又無(wú)意間弄臟了她的書(shū)，兩人關(guān)系降到冰點(diǎn)。

陳澤在茶館救下的書(shū)生沈之冰是一名地下黨員，奉命在最危險(xiǎn)的時(shí)刻來(lái)洪州與“獨(dú)狼”接頭，暗夜中，“獨(dú)狼”拿下了擋住真容的禮帽，竟然是陳家的老二陳惠!