沈麗萍(孫寧 飾)被關(guān)在行政班，沈麗萍利用失憶的森藤奪取了日軍一支步槍，并在游擊隊內(nèi)線掩護下，意圖利用森藤逃跑，游擊隊內(nèi)線為掩護沈麗萍犧牲，失憶的森藤在手榴彈巨烈的震響下回復(fù)記憶，沈麗萍再次落入島田(劉小寧 飾)手中。

島田把沈麗萍帶到山洞，蔡風琴和馬成龍(王學(xué)兵 飾)帶著游擊隊包圍山洞，島田以沈麗萍相要挾，馬成龍被迫跟島田談判，沈麗萍用鋼筆手槍打死島田，自已也壯烈犧牲。游擊隊摧毀了芒市一號。蔡風琴為掩護馬成龍撤離而戰(zhàn)死。

馬成龍帶人回到前線。狙擊日軍援軍的中國軍隊傷亡慘重，已無力再戰(zhàn)，總司令長官(馮國慶 飾)被迫下令對松山子高地進行強攻。中國士兵前赴后繼，死傷無數(shù)，卻仍無法前進一步。馬成龍突然從福田臨死前的話里聯(lián)想到從地下引爆的辦法。

總司令長官集中各部隊殘存士兵，成立黑叢林突擊旅，任命馬成龍為旅長。馬成龍命韓世貴(宋運成 飾)、陳山東等人抬來一口棺材，當著全體士兵悲壯地宣布：攻打子高地，一個營上去，打光了，我上去一個團，一個團打光了，我上去一個旅，一個旅打光了，我旅長上去!

韓世貴一直想回家看看老娘，馬成龍許諾韓世貴：等打下松山，就任命韓世貴為團長，讓他戴著少校軍銜回去，風風光光見到老娘。

總司令長官批準了馬成龍挖地道爆破的方案。但要接近子高地，就必須先拿下“道人坪”陣地。

黑叢林突擊旅向道人坪日軍陣地發(fā)起猛攻，一場激戰(zhàn)，道人坪落入中國軍隊手中。

馬成龍指揮配屬的工兵營迅速開始土工作業(yè)。龜宿子高地的金光(李君峰 飾)司令官察覺了馬成龍的意圖，帶領(lǐng)日軍拚命從堡壘里向下挖掘，企圖截斷坑道，但精明的馬成龍把坑道挖成了Y型，金光勞而無功。金光絕望地下令殘存日軍燒毀軍旗等一切物品，準備與陣地一齊“玉碎”。

松山佑三接到金光發(fā)來的最后一封電報，中國第20集團軍也在此時收復(fù)騰沖，松山佑三眼見救援松山無望，命令第二、第三十三師團接應(yīng)龍陵日軍退回芒市。中國軍隊奪取龍陵。