上海，有「冒險家樂園」之稱，華洋雜處，品流復雜。本劇集即由這光怪陸離的社會展開。許文強(周潤發(fā) 飾)衣衫襤褸，神情憔悴，孤身一人，抵達上海，在街頭踽踽獨行，巧遇兩黑幫人物火并，文強與小販丁力(呂良偉 飾)眼見勢色不對，即走入牙醫(yī)檔內暫避，兩人由是結識。文強訪友無著，暫在丁家棲宿。一日，文強無意間在街角聽得消息，知自己要找的交際花方艷蕓會在沈富翁喪禮靈堂出現(xiàn)，即往靈堂，與蕓相認。兩人細語話舊，蕓攜之返家，并要介紹強認識上海大亨，又為之添購新衣。強得機任職美華戲院，因得李姓主持人賞識，為舊人阿炳所妒。一日，鄰近麗都戲院把上映中的畫片搶走，炳正中下懷，以為強必束手無策，誰知強單身直入虎穴，擊退強徒，把片要回。李對強嘉奬，炳更氣極。一日，丁力在街角打敗力士，為炳賞識，炳收買丁力借刀殺人，要力伺伏路邊，待李、強與蕓三人，共進七重天夜總會時，即以利刀閃電刺殺。